قانون الشركات التجارية ( 8 / 1984 )
دولة الامارات العربية المتحدة
قانون الشركات التجارية ( 8 / 1984 )
فهرس الموضوعات
00. الباب الأول أحكام عامة (1 - 22)
01. الباب الثاني شركات التضامن (23 - 46)
02. الباب الثالث شركة التوصية البسيطة (47 - 55)
03. الباب الرابع شركة المحاصة (56 - 63)
04. الباب الخامس شركات المساهمة العامة (64 - 214)
01. الفصل الأول خصائص شركات المساهمة العامة (64 - 69)
02. الفصل الثاني تأسيس شركات المساهمة العامة (70 - 94)
03. الفصل الثالث إدارة الشركة (95 - 151)
01. الفرع الأول مجلس الإدارة (95 - 118)
02. الفرع الثاني الجمعية العمومية العادية (119 - 136)
03. الفرع الثالث الجمعية العمومية غير العادية (137 - 143)
04. الفرع الرابع مراجعو الحسابات (144 - 151)
04. الفصل الرابع الصكوك التي تصدرها الشركة (152 - 189)
01. الفرع الأول الأسهم (153 - 176)
02. الفرع الثاني سندات القرض (177 - 186)
03. الفرع الثالث فقدان الأسهم وسندات القرض وهلاكها (187 - 189)
05. الفصل الخامس مالية الشركات (190 - 198)
06. الفصل السادس تعديل رأسمال الشركة (199 - 214)
01. الفرع الأول زيادة رأس المال (199 - 208)
02. الفرع الثاني تخفيض رأس المال (209 - 214)
05. الباب السادس شركة المساهمة الخاصة (215 - 217)
06. الباب السابع الشركة ذات المسؤولية المحدودة (218 - 255)
01. الفصل الأول تأسيس الشركة (218 - 226)
02. الفصل الثاني في الحصص ورأس المال (227 - 234)
03. الفصل الثالث في إدارة الشركة (235 - 255)
07. الباب الثامن شركة التوصية بالأسهم (256 - 272)
08. الباب التاسع تحول الشركات وادماجها (273 - 280)
01. الفصل الأول تحول الشركات (273 - 275)
02. الفصل الثاني اندماج الشركات (276 - 280)
09. الباب العاشر انقضاء الشركة (281 - 312)
01. الفصل الأول حل الشركة (281 - 290)
02. الفصل الثاني في التصفية والقسمة (291 - 312)
10. الباب الحادي عشر الشركات الأجنبية (313 - 316)
11. الباب الثاني عشر عدم سماع الدعوى (317 - 317)
12. الباب الثالث عشر التفتيش على الشركات (318 - 321)
13. الباب الرابع عشر العقوبات (322 - 324)
14. الباب الخامس عشر أحكام ختامية (325 - 329)
________________________________________
0 - الباب الأول
أحكام عامة (1 - 22)
المادة رقم 1
في تطبيق أحكام هذا القانون يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعاني الموضحة أمام كل منها :
الدولة : دولة الامارات العربية المتحدة.
الوزارة : وزارة الاقتصاد والتجارة .
الوزير : وزير الاقتصاد والتجارة.
السلطة المختصة : السلطة المحلية المختصة في الامارة المعنية.
الوكيل : هو الشخص الطبيعي الذي يحمل جنسية الدولة أو الشخص الاعتيادي الخاص المؤسس في الدولة والمملوك ملكية كاملة لأشخاص طبيعيين مواطنين.
المادة رقم 2
1- تسري أحكام هذا القانون على الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة أو تتخذ فيها مركزاً لنشاطها، وكل شركة تؤسس في الدولة يجب أن تتخذ فيها موطنها.
2- ولا تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في الدولة، فيما ورد بشأنه نص خاص في أنظمة المنطقة الحرة المعنية وذلك باستثناء اكتسابها لجنسية الدولة.
3- وفيما عدا اكتساب جنسية الدولة لا تسري أحكام هذا القانون على شركات النفط العاملة في مجال التنقيب والاستخراج والتسويق والنقل، والشركات العاملة في انتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه وما يرتبط بأنشطتها من نقل وتوزيع وغيره وعلى الشركات التي يصدر من مجلس الوزراء قرار باستثنائها، وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية وأنظمتها الأساسية.
المادة رقم 3
كل شركة تؤسس في الدولة تحمل جنسيتها ، ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على المواطنين .
المادة رقم 4
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يسهم كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف الربح وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح أو خسارة .
ويشمل المشروع الإقتصادي في حكم الفقرة السابقة كل نشاط تجاري أو مالي أو صناعي أو زراعي أو عقاري أو غير ذلك من أوجه النشاط الإقتصادي .
المادة رقم 5
يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس في الدولة أحد الأشكال الآتية :
1-شركة التضامن .
2-شركة التوصية البسيطة .
3-شركة المحاصة .
4-شركة المساهمة العامة .
5-شركة المساهمة الخاصة .
6-الشركة ذات المسؤولية المحدودة .
7-شركة التوصية بالأسهم .
المادة رقم 6
كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المشار إليها في المادة السابقة تعتبر باطلة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا بإسمها مسئولين شخصيا وبالتضامن عن الإلتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .
وتسرى أحكام هذا القانون على الشركات ولو كانت تحت أي اسم آخر ما دام نشاطها الذي تمارسه يخضع لأحكام هذا القانون .
المادة رقم 7
يجب أن تتخذ الشركات التي تمتلك الدولة أو أي شخص عام آخر جزءاً في رأسمالها أيا كان قدره شكل شركة المساهمة العامة .
فاذا تملكت الدولة أو الشخص العام حصة من شركة قائمة وجب تحويلها الى شركة مساهمة عامة .
المادة رقم 8
فيما عدا شركات المحاصة يجب أن يكون عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه مكتوباً باللغة العربية وموثقاً أمام الجهة الرسمية المختصة وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً .
ويجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشيء عن عدم كتابة العقد أو عدم توثيقه في مواجهة بعضهم بعضاً ، لكن لا يجوز لهم الإحتجاج به في مواجهة الغير الذي يجوز له الإحتجاج بالبطلان في مواجهتهم .
المادة رقم 9
اذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة له ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين مسؤولية شخصية وبالتضامن عن الإلتزامات الناشئة عن هذا العقد ، أما اذا حكم بالبطلان بناء على طلب أحد الشركاء فلا يحدث البطلان أثره إلا من وقت الحكم به .
وفي جميع الأحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وفي تسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض شروط العقد .
المادة رقم 10
لا تقبل الشهادة عند الخلاف بين الشركاء لإثبات ما يخالف ما ورد في عقد الشركة أو ما يجاوزه.
المادة رقم 11
فيما عدا شركات المحاصة يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه بالقيد في السجل التجاري ويصدر بتعيين إجراءات القيد في السجل المذكور قرار من الوزير بعد التشاور مع السلطات المختصة في الإمارات .
فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير ، وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير .
ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر .
المادة رقم 12
فيما عدا شركات المحاصة لا يكون للشركة شخصية اعتبارية ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري .
وينشر المحرر الرسمي الصادر في النشرة الخاصة الخاصة التي تصدرها الوزارة .
وكل ما يتم من أعمال أو تصرفات لحساب الشركة قبل اجراء القيد يسأل عنه بالتضامن الأشخاص الذين أجروا العمل أو التصرف
ومع ذلك يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللآزم لتأسيسها .
المادة رقم 13
يجب أن يكون غرض الشركة مشروعاً وأن يراعى الوحدة والتخصص في الأغراض الرئيسية.
المادة رقم 14
يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معيناً من النقود (حصة نقدية) ويجوز أن تكون عينا(حصة عينية) كما يجوز في غير الأحوال المستفادة من أحكام هذا القانون أن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ما له من سمعة أو نفوذ .
وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة .
المادة رقم 15
اذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو أي حق عيني آخر كان الشريك مسؤولا وفقا للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو الإستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها .
فاذا كانت الحصة واردة على مجرد الإنتفاع بالمال طبقت القواعد المعمول بها في شأن عقد الإيجار على الأمور المذكورة في الفقرة السابقة .
واذا تضمنت حصة الشريك حقوقاً لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة الا باقتضاء هذه الحقوق .
وإذا كانت حصة الشريك عمله فكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة ما لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع إلا اذا اتفق على غير ذلك
المادة رقم 16
يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسؤولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير .
المادة رقم 17
لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينة في رأس مال الشركة وانما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب مدينة في الأرباح ، فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن الى نصيب مدينة فيما يفيض من أموال الشركة بعد انتهاء التصفية .
وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار اليها في الفقرة السابقة أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع.
المادة رقم 18
اذا اتفق في عقد الشركة على حرمان أحد الشركاء من الربح أو اعفائه من الخسارة كان العقد باطلا .
ومع ذلك يجوز الإتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الإشتراك في الخسارة .
المادة رقم 19
إذا لم يعين عقد الشركة النسبة المقررة للشريك في الإرباح أو الخسائر ، كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال .
وإذا اقتصر العقد على تحديد النسبة المقررة للشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح ، وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين النسبه المقررة في الخسارة .
واذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله ، فيجب أن يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة فاذا قدم الشريك فضلا عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية .
المادة رقم 20
لا يجوز توزيع أرباح صورية على الشركاء عن طريق المبالغة في تقدير أصول الشركة ، فاذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية .
ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .
المادة رقم 21
جميع العقود والمراسلات والمخالصات والإعلانات التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبيانا عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري ويضاف الى هذه البيانات في شركة المساهمة وشركة التوصية بالاسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه .
واذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها .
المادة رقم 22
بمراعاة الأنشطة التجارية المقصورة على المواطنين التي ينص عليها هذا القانون أو أي قانون آخر يجب أن يكون في كل شركة تؤسس في الدولة شريك أو أكثر من المواطنين لا تقل حصته عن 51% من رأس مال الشركة .
1 - الباب الثاني
شركات التضامن (23 - 46)
المادة رقم 23
شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة .
المادة رقم 24
يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء ، ويجوز أن يقتصر اسمها على ذكر اسم واحد أو أكثر من الشركاء مع إضافة ما يدل على وجود الشركة ، ويجوز بالإضافة الى ما تقدم أن يكون لها اسم تجاري خاص .
وإذا ذكر في اسم الشركة اسم شخص غير شريك فيها مع علمه بذلك كان مسؤولا بالتضامن عن التزامات الشركة.
المادة رقم 25
يجب أن يكون جميع الشركاء في شركة التضامن من مواطني الدولة.
المادة رقم 26
يجب أن يشتمل عقد شركة التضامن على البيانات الآتية :
أ - اسم كل شريك ولقبه وشهرته ان وجدت وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه .
ب - اسم الشركة والغرض من انشائها.
ج - مركز الشركة الرئيسي وفروعها.
د - رأس مال الشركة والحصة التي يلتزم كل شريك بتقديمها نقوداً كانت أو حقوقا أو اعيانا والقيمة المقدرة لهذه الحصص وكيفية تقديمها وميعاد استحقاقها.
هـ - تاريخ تأسيس الشركة وتاريخ انتهائها ان وجد .
و - كيفية ادارة الشركة مع بيان أسماء الأشخاص الذين يجوز لهم التوقيع نيابة عن الشركة ومدى سلطاتهم .
ز - بدء السنة المالية للشركة وانتهائها .
ح - نسبة توزيع الأرباح والخسائر .
المادة رقم 27
يعتبر كل شريك في شركة التضامن تاجراً ، ويؤدي افلاس الشركة الى افلاس كل من الشركاء.
المادة رقم 28
لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول.
المادة رقم 29
لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن إلا بموافقة جميع الشركاء أو مراعاة القيود الواردة في عقد الشركة .
وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطلا ، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل الى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة ، ولا يكون لهذا الإتفاق أثر إلا فيما بين الطرفين المتعاقدين .
المادة رقم 30
الشركاء مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة وكل اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.
المادة رقم 31
لا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة الا بعد الحصول على سند تنفيذي ضد الشركة واعذارها بالوفاء .
ويكون السند التنفيذي حجة على الشريك .
المادة رقم 32
لا يجوز للشريك بغير موافقة الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشركة أو أن يكون شريكا في شركة تضامن أخرى أو شريكا متضامنا أو موصيا في شركة توصية أو شريكا في شركة ذات مسؤولية محدودة اذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطا من شأنه منافسة نشاط الشركة.
المادة رقم 33
إذا انضم شريك الى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن وفي جميع أمواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لإنضمامه إليها ، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير .
المادة رقم 34
اذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الإلتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد اشهار انسحابه.
المادة رقم 35
اذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة قبل دائنيها إلا اذا أقروا التنازل وفقا للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين .
المادة رقم 36
لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في أعمال الإدارة إلا اذا اتفق على خلاف ذلك ، ومع ذلك يجوز له ان يطلب الإطلاع على أعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها وتوجيه النصح والإرشاد لمديرها .
المادة رقم 37
تصدر القرارات في شركات التضامن باجماع آراء الشركاء ما لم ينص العقد على الإكتفاء بالأغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالأغلبية العددية ما لم ينص العقد على خلاف ذلك .
ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا إذا صدرت باجماع آراء الشركاء .
المادة رقم 38
تكون ادارة الشركة لجميع الشركاء المتضامنين الا اذا عهد بالإدارة بمقتضى عقد الشركة أو عقد مستقل الى شريك أو أكثر أو الى شخص غير شريك .
المادة رقم 39
اذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين فلا يسأل كل مدير الا عن الأعمال التي تكون من اختصاصه .
واذا تعدد المديرون واشترط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة الا اذا صدرت باجماع الآراء أو الأغلبية المنصوص عليها في العقد ، ومع ذلك يجوز لكل مدير أن ينفرد بالقيام بالأعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها الحاق خسائر جسيمة بالشركة أو ضياع ربح كبير عليها .
واذا تعدد المديرون ولم يحدد لكل منهم في العقد اختصاص معين ولم يشترط أن يعملوا مجتمعين جاز لكل منهم أن يقوم بأي عمل من أعمال الإدارة على أن يكون للآخرين حق الإعتراض على العمل قبل اتمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين فاذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء .
المادة رقم 40
اذا كان المدير شريكاً ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز عزله الا باجماع الشركاء ويترتب على العزل حل الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك.
وإذا كان المدير شريكاً ومعينا في عقد مستقل عن عقد الشركة أو كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة أو في عقد مستقل جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء ولا يترتب على عزل هذا المدير حل الشركة .
المادة رقم 41
إذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز له ان يعتزل الإدارة لغير أسباب مقبولة والا كان مسؤولا عن التعويض ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك .
فاذا كان المدير شريكا ومعيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة أو في عقد مستقل كان له أن يعتزل بشرط أن يختار الوقت المناسب للإعتزال وأن يخطر به الشركاء قبل نفاذه بوقت معقول والا كان مسؤولا عن التعويض ، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.
المادة رقم 42
للمدير أن يقوم بجميع التصرفات التي تتفق وغرض الشركة ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته.
المادة رقم 43
لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الإدارة العادية الا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد ، ويسرى هذا الحظر بصفه خاصة على التصرفات الآتية :
أ - التبرعات ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة .
ب - بيع عقارات الشركة إلا إذا كان التصرف مما يدخل في أغراضها .
ج - تقرير رهن على عقارات الشركة ولو كان مصرحا له في عقد الشركة ببيع العقارات.
د - بيع متجر الشركة أو رهنه.
المادة رقم 44
لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة الا بإذن من جميع الشركاء يصدر في كل حاله على حده .
ولا يجوز له أن يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة الا باذن من جميع الشركاء يجدد سنوياً .
المادة رقم 45
يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام عقد الشركة أو بسبب ما يصدر عنه من أخطاء في تأدية وظيفته وكل شرط يقتضى بغير ذلك يعتبر باطلا .
المادة رقم 46
تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر .
ويعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب ، ويكمل ما نقص من رأس المال بسبب الخسائر من ارباح السنوات التالية ما لم يتفق على غير ذلك وفيما عدا ذلك لا يجوز الزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس مال الشركة بسبب الخسائر إلا بموافقته .
2 - الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة (47 - 55)
المادة رقم 47
شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تتكون من شريك متضامن أو أكثر يكون مسؤولاً في جميع أمواله عن التزامات الشركة ، ومن شريك موصى أو أكثر لا يكون مسؤولا عن التزامات الشركة الا بمقدار حصته في رأس المال.
المادة رقم 48
يجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية البسيطة من مواطنى الدولة.
المادة رقم 49
يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مع اضافة ما يدل على وجود شركة ، ويجوز بالإضافة الى ما تقدم أن يكون لها اسم تجاري خاص .
ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك الموصى في اسم الشركة ، فاذا ذكر مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى الغير حسنى النية .
المادة رقم 50
تعتبر شركة التوصية البسيطة بالنسبة الى الشركاء المتضامنين شركة تضامن وتسري على شركة التوصية البسيطة الأحكام الخاصة بشركة التضامن مع مراعاة الأحكام التالية .
المادة رقم 51
يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة بالإضافة الى البيانات الواردة في المادة(26) على اسم كل شريك موصى ولقبه وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه ومقدار حصته في رأس المال وما دفعه منها .
المادة رقم 52
لا يسأل الشريك الموصي قبل دائني الشركة الا بمقدار حصته في رأس المال.
المادة رقم 53
لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض وانما يجوز له الإشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة كما يكون له أن يطلب صورة من حساب الأرباح والخسائر والميزانية وأن يتحقق من صحة ما ورد بهما بالإطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل عنه من الشركاء أو غيرهم بشرط الا يترتب على ذلك ضرر بالشركة .
المادة رقم 54
اذا خالف الشريك الموصى الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسؤولا في جميع أمواله عن الإلتزامات التي تنشأ عما أجراه من أعمال .
ويجوز اعتبار الشريك الموصى مسؤولا في جميع أمواله عن كل التزامات الشركة اذا كانت أعمال الإدارة التي قام بها مما يدعو الغير الى الإعتقاد بأنه من الشركاء بصفه مطلقة ، وفي هذه الحالة تسرى على الشريك الموصى الأحكام الخاصة بالشركاء المتضامنين .
فاذا قام الشريك الموصى بأعمال الإدارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح أو ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسؤولين معه بالتضامن عن الإلتزامات التي تنشأ عن هذه الأعمال .
المادة رقم 55
تصدر قرارات شركة التوصية البسيطة بأجماع آراء الشركاء المتضامنين والموصين ما لم ينص العقد على الإكتفاء بالأغلبية ، ويكون العبرة بالأغلبية العددية ما لم ينص على غير ذلك .
ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت بأجماع آراء الشركاء المتضامنين والموصين .
3 - الباب الرابع
شركة المحاصة (56 - 63)
المادة رقم 56
شركة المحاصة هي الشركة التي تنعقد بين شريكين أو أكثر لإقتسام الأرباح والخسائر عن عمل تجاري أو أكثر يقوم به أحد الشركاء بأسمه الخاص .
وتكون الشركة مقصورة على العلاقة بين الشركاء ، ولا تسري في حق الغير ، ويجوز اثبات شركة المحاصة بكل طرق الإثبات.
المادة رقم 57
ينظم عقد شركة المحاصة حقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم ولا يخضع هذا العقد للقيد في السجل التجاري ولا للعلانيه.
المادة رقم 58
لا يعتبر الشريك المحاص تاجراً ما لم يقم بالعمليات التجارية بنفسه.
المادة رقم 59
يبقى كل شريك في شركة المحاصة مالكاً لحصته التي قدمها ما لم يتفق على غير ذلك.
المادة رقم 60
لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر اسهماً أو سندات قابلة للتداول.
المادة رقم 61
ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه ، فاذا صدر من الشركاء ما من شأنه اعلام الغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها شركة واقعية يكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن إزاء الغير .
المادة رقم 62
لكل شريك أن يطلب الإطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل من الشركاء أو من غيرهم بشرط الا يترتب على الإطلاع الوكيل ضرر بالشركة ، وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطلاً.
المادة رقم 63
تسري على شركة المحاصة أحكام المادة (37) من هذا القانون.
4 - الباب الخامس
شركات المساهمة العامة (64 - 214)
4.1 - الفصل الأول
خصائص شركات المساهمة العامة (64 - 69)
المادة رقم 64
تعتبر شركة مساهمة عامة كل شركة يكون رأسمالها مقسما الى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول ولا يسأل الشريك فيها إلا بقدر حصته في رأس المال .
المادة رقم 65
يكون لكل شريك مساهمة عامة اسم مشتق من غرضها ، ولا يجوز أن يكون اسما لشخص طبيعي الا اذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص ، أو اذا تملكت الشركة عند تأسيسها أو بعد ذلك متجرا واتخذت اسمه اسما لها .
وفي جميع الأحوال يجب أن يضاف الى اسم الشركة عبارة " شركة مساهمة عامة " ولا يجوز أن تحمل شركة المساهمة العامة اسم أية شركة أخرى أو اسما مشابهاً ، والا جاز للشركة الأخرى أن تطلب من الجهة الإدارية أو القضائية المختصة الزام الشركة التي تسمت بإسمها أن تغير هذا الإسم.
المادة رقم 66
الشركة أن تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، ولا يترتب على تغيير الاسم مساس بحقوقها أو التزاماتها أو بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اتخذت ضدها ويجب أن يؤشر بالإسم الجديد في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون .
المادة رقم 67
يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق الغرض من تأسيسها وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل رأس المال عن عشرة ملايين درهم .
المادة رقم 68
يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة ونظامها الإساسي مطابقين لأحكام النموذج الذي يصدر به قرار من الوزير ولا يجوز مخالفة هذا النموذج الا بموافقة من الوزير .
المادة رقم 69
يحدد عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي المدة المعينة لها ، ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية اطالة أو تقصير هذه المدة اذا اقتضى غرض الشركة ذلك .
4.2 - الفصل الثاني
تأسيس شركات المساهمة العامة (70 - 94)
المادة رقم 70
يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد الشركة الإبتدائي ونظامها الأساسي بنية تحمل المسؤولية الناشئة عن ذلك ولا يرخص بانشاء الشركة الا اذا كان عدد المسؤولين عشرة أشخاص على الأقل .
ومع ذلك يجوز للحكومة الإتحادية أو لحكومات الامارات الأعضاء في الإتحاد أن تقوم بتأسيس شركة بمفردها ، كما يجوز لها أن تشرك معها في تقديم رأس المال عدد أقل مما نص عليه في الفقرة السابقة .
المادة رقم 71
على المؤسسين أن يختاروا من بينهم لجنة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة تتولى اتخاذ اجراءات التأسيس لدى الجهات المختصة .
المادة رقم 72
تكون للشركة شخصيتها الإعتبارية خلال فترة التأسيس بالقدر اللازم لتأسيسها وتلتزم الشركة بتصرفات المؤسسين في تلك الفترة بشرط تمام تأسيسها وفقا للقانون .
المادة رقم 73
يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وفقا للنموذج الذي يصدر به قرار من الوزير مشتملاً على البيانات الآتية.
1:اسم الشركة ومركزها الرئيسي .
2:مدة الشركة .
3:الغرض الذي انشئت من أجله .
4:أسماء الشركاء المؤسسين ومحل اقاماتهم ومهنهم وجنسياتهم .
5:مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم اليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه .
6:بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والإمتياز المرتبة على هذه الحصة .
7:بيان تقريبي لمقدار المصروفات والأجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها .
8:تعهد المؤسسين بالسعي لإتمام اجراءات التأسيس .
المادة رقم 74
يقدم طلب تأسيس الشركة على النموذج المعد لذلك الى السلطة المختصة مصحوبا بعقد تأسيسها ونظامها الأساسي والجدوى الإقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة شاملة الجدول الزمني المقترح لتنفيذه ويقيد الطلب في السجل المعد لذلك لدى السلطة المختصة .
وتشكل لجنة بقرار من السلطة المختصة من ممثلين عن كل من الوزارة والسلطة المختصة لدراسة طلب تأسيس الشركة والجدوى الإقتصادية للمشروع الذي ستقيمه .
وللجنة أن تكلف مقدم الطلب باستكمال ما ترى ضرورة تقديمه من مستندات أو بيانات أو اجراء تعديلات على عقد الشركة أو نظامها الأساسي بما يجعلهما متفقين وأحكام هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذا له .
وعلى اللجنة أن تعد تقريراً بنتائج أعمالها خلال أسبوعين من تاريخ تقديم الطلب أو استيفاء المستندات المنصوص عليها في هذا القانون واللوائح الصادره تنفيذاً له حسب الأحوال.
المادة رقم 75
تصدر السلطة المختصة قرارها في طلب تأسيس الشركة على ضوء النتائج التي اشتمل عليها تقرير اللجنة المشار اليها في المادة السابقة وذلك خلال مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ تقديم الطلب أو استيفاء المستندات التي طلبتها اللجنة حسب الأحوال ، ويعتبر عدم اصدار القرار خلال هذه المدة قراراً بالرفض .
وفي حالة رفض الطلب أو فوات المدة المذكورة في الفقرة السابقة يجوز للمؤسسين الطعن في قرار الرفض أمام المحكمة المدنية المختصة خلال ستين يوماً من تاريخ اخطارهم بقرار الرفض أو فوات المدة المشار اليها في الفقرة السابقة حسب الأحوال .
المادة رقم 76
اذا تمت الموافقة على طلب تأسيس الشركة تصدر السلطة المختصة قراراً بالترخيص بتأسيس الشركة وينشر في الجريدة الرسمية على نفقة المؤسسين ويبلغ للوزارة .
وعلى المؤسسين البدء في عمليات الإكتتاب في أسهم الشركة وفقا للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذاً له خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدور قرار الترخيص بتأسيس الشركة .
المادة رقم 77
تكون الدعوة للإكتتاب العام بنشرة تعلن في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل بدء الإكتتاب بخمسة أيام على الأقل ويجب أن تشتمل نشرة الإكتتاب فضلاً عن ملخص عقد التأسيس والنظام الأساسي على البيانات الآتية :
1:قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبه المطلوب أداؤها من قيمة الأسهم التي اكتتبوا فيها .
2:الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتب بها .
3:عدد الأسهم التي يشترط تملكها للحصول على عضوية مجلس الإدارة .
4:ميعاد الإكتتاب ومكانه وشروطه .
5:نسبة تملك المواطنين من الأسهم وشروط التصرف فيها .
6:أية أمور أخرى تؤثر على حقوق المساهمين أو التزاماتهم .
ويوقع المؤسسون نشرة الإكتتاب ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بها.
المادة رقم 78
على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 20% ولا تزيد على 40% من رأس مال الشركة وأن يدفعوا قبل نشر بيان الإكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من المكتتبين عن كل سهم عند الإكتتاب وعلى المؤسسين أن يقوموا الى كل من الوزارة والسلطة المختصة قبل دعوة الجمهور للإكتتاب شهادة من المصرف الذي تم فيه الدفع تثبت أنهم قد دفعوا النسبه المشار إليها .
المادة رقم 79
يجرى الإكتتاب في مصرف أو أكثر من المصارف التي يحددها المؤسسون من ضمن المصارف العاملة في الدولة وتدفع في المصرف الأقساط الواجب دفعها عند الإكتتاب.
المادة رقم 80
يكون الإكتتاب في الأسهم بمقتضى طلب يشمل على وجه الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الإكتتاب واسم المكتتب وعنوانه بالدولة ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يريد الإكتتاب فيها وتعهده بقبول أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي .
ويجب أن يكون الإكتتاب منجزاً غير معلق على شرط ، وكل شرط يضعه المكتتب في طلب الإكتتاب يعتبر كأن لم يكن .
وتعطى نسخه مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب نظير مبلغ يحدده نظام الشركة الأساسي .
المادة رقم 81
مع مراعاة حكم المادة (67) لا يجوز أن يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الإكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويجب أن يتم الوفاء بباقي القيمة خلال مدة لا تجاوز خمس سنوات من تاريخ التأسيس ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته .
المادة رقم 82
يجب أن يظل باب الإكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز تسعين يوما يتم خلالها طرح جميع الأسهم - بعد استنزال أسهم التأسيس - للإكتتاب العام ولا يتم تأسيس الشركة الا اذا اكتتب في جميع أسهمها .
فاذا لم يتم الأكتتاب خلال هذه المدة جاز للمؤسسين بقرار من السلطة المختصة مد فترة الإكتتاب مدة لا تجاوز ثلاثين يوماً على أن تخطر الوزارة بقرار السلطة المختصة الصادر في هذا الشأن .
المادة رقم 83
إذا انقضت المدة المشار اليها في المادة السابقة دون أن تتم تغطية جميع الأسهم المطروحة تعين على المؤسسين أما الرجوع عن تأسيس الشركة أو انقاص رأس مالها بشرط موافقة الوزير على تخفيض رأس المال ويصدر قرار الموافقة على تخفيض رأس المال من الوزير بعد موافقة السلطة المختصة .
كما يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الأسهم اسثناء من أحكام المادة (78) وذلك بعد موافقة الوزير والسلطة المختصة .
المادة رقم 84
يكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن رد قيمة الأسهم المدفوعة الى المكتتبين في حالة العدول عن تأسيس الشركة .
وفي حالة انقاصهم لرأس المال يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في موعد لا يقل عن مدة الإكتتاب الأولى وإلا أعتبر اكتتابهم نهائيا.
ويجوز للمؤسسين في هذه الحالة إعادة طرح الأسهم التي تم الرجوع عن الإكتتاب فيها في اكتتاب عام جديد.
المادة رقم 85
إذا جاوز الإكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ويجرى التوزيع إلى أقرب سهم صحيح وبشرط الا يترتب على التوزيع حرمان المساهم من المساهمة في الشركة مهما كان عدد الأسهم التي اكتتب بها .
ويجوز للوزير بناء على اقتراح المؤسسين وموافقة السلطة المختصة أن يقرر توزيع عدد من الأسهم ابتداء على جميع المكتتبين لا تتجاوز قيمتها عشرة آلاف درهم ثم يجري التوزيع بعد ذلك على النحو المشار اليه في الفقرة السابقة .
المادة رقم 86
يحتفظ المصرف بجميع الأموال المقبوضة من المساهمين لحساب الشركة تحت التأسيس ولا يجوز له تسليمها الا لمجلس الإدارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري .
المادة رقم 87
يجوز أن يكون الإكتتاب بحصص عينة .
وفي هذه الحالة تتولى تقويم هذه الحصص لجنة تشكل بقرار من الوزير برئاسة قاض يرشحه وزير العدل أو رئيس دائرة العدل أو من يقوم مقامه في الإمارة المعنية بحسب الأحوال وعضو من مجلس ادارة غرفة التجارة والصناعة المعنية يرشحه رئيسها وعضو من المجلس البلدي أو دائرة البلدية يرشحه رئيس البلدية في الإمارة المعنية وعضو من الخبراء المختصين .
ويجوز أن تكون الحصة العينية المقدمة من الشخص العام امتيازاً أو حقا في بعض الأموال العامة .
وتقدم اللجنة تقريرها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تكليفها بالعمل ويجوز للوزير بناء على طلب مسبب من اللجنة ان يمنحها مهلة أخرى وترسل صورة من تقرير اللجنة الى المؤسسين وعليهم ايداع صور كافية منه مركز الشركة وينشر عن هذا الإيداع في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل انعقاد الجمعية العمومية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل ويجوز لكل ذي شأن الإطلاع عليه .
على انه اذا كان تقرير اللجنة أقل من تقدير المؤسسين فيطلب الى مقدم الحصة العينية اما دفع الفرق نقداً أو تقديم حصة عينية أخرى بقيمة الفرق يوافق عليها باقي المؤسسين ويجرى التحقق من صحة تقريرها بالكيفية السابقة ، وعلى أية حال يجوز لمقدم الحصة العينية سحبها كلياً ودفع القيمة المقدرة لها بمعرفة المؤسسين نقداً .
ويعرض على الجمعية العمومية التأسيسية التقويم الذي أجرته اللجنة ، وللجمعية المصادقة على التقويم أو رفضه أو خفضه ، فاذا قررت الجمعية خفض التقويم جاز لمقدم الحصة أن يسحبها من رأس المال أو أن يدفع الفرق نقداً .
واذا قررت الجمعية رفض الحصة العينية أو سحبها مقدمها جاز الإكتتاب فيها نقداً وفقا لشروط وأوضاع الإكتتاب النقدي أو خفض رأس المال بما يعادل النقص بشرط الآ يقل رأس المال عن الحد المقرر في هذا القانون وبشرط موافقة الوزير على التخفيض .
وتصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصة العينية بالأغلبية العددية للمكتتبين بالأسهم النقدية بشرط أن تكون هذه الأغلبية حائزة على الأقل لثلثي الأسهم المذكورة ، ولا يكون لأصحاب الحصص العينية حق التصويت ولو كانوا أصحاب أسهم نقدية .
واذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين كان تقديرهم لها نهائياً بشرط الا تجاوز القيمة المقدرة طبقاً لتقرير اللجنة .
ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة .
المادة رقم 88
يجب على المؤسسين خلال ثلاثين يوما من تاريخ غلق باب الإكتتاب دعوة المكتتبين الى جمعية عمومية تأسيسية وترسل صورة من الدعوة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة.
فاذا انقضت المدة المشار اليها في الفقرة السابقة دون أن يقوم المؤسسون بهذه الدعوة قامت الوزارة بها .
ويصح انعقاد الجمعية التأسيسية بحضور مالكي ثلاثة أرباع عدد الأسهم المكتتب بها أو من ينوب عنهم ، ويرأس الإجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من بين المؤسسين .
وفي حالة عدم اكتمال النصاب المذكور يدعى لإجتماع ثان خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإجتماع الأول ويصح الإجتماع الثاني بحضور مالكي نصف عدد الأسهم أو من ينوب عنهم والآ كان للحاضرين أو لأي منهم الحق في المطالبة بحل الشركة أو الدعوة لإجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الإجتماع الثاني ويكون الإجتماع الثالث صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه .
وتصدر قرارات الجمعية العمومية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الإجتماع ولكل من الوزارة والسلطة المختصة ارسال مندوب عنها أو أكثر لحضور اجتماع الجمعية كمراقبين دون أن يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر جلسة الجمعية
المادة رقم 89
تنظر الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الآتية .
1 -تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها .
2- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مراجعي الحسابات .
3 - المصادقة على تقويم الحصص العينية .
4 - الإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا .
المادة رقم 90
يقدم المؤسسون خلال سبعة أيام من اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية طلباً الى الوزير بإعلان تأسيس الشركة ويقدم الطلب مرفقا به ما يأتي :
1- إقرار بحصول الإكتتاب برأس المال كاملا وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم .
2- محضر اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية .
3- نظام الشركة كما أقرته تلك الجمعية .
4- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين مجلس الإدارة الأول .
5- الوثائق المؤيدة لصحة اجراءات التأسيس .
المادة رقم 91
يصدر الوزير قراراً باعلان تأسيس الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب وينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية مرفقا به عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وذلك على نفقة الشركة .
المادة رقم 92
يجب على مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اعلان تأسيس الشركة اتخاذ اجراءات شهرها وقيدها بالسجل التجاري .
المادة رقم 93
اذا لم يتم تأسيس الشركة تعلن الوزارة ذلك للجمهور وللمكتتبين الحق في استرداد المبالغ التي دفعوها اعتباراً من تاريخ صدور الإعلان ، وعلى المصارف التي تم الإكتتاب فيها أن ترد للمكتتبين هذه المبالغ ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلا عن التعويض عند الإقتضاء كما يتحمل المؤسسون المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس .
المادة رقم 94
تنتقل الى الشركة بمجرد اشهارها في السجل التجاري آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها قبل الإشهار ، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقها المؤسسون في بهذا الشأن .
4.3 - الفصل الثالث
إدارة الشركة (95 - 151)
4.3.1 - الفرع الأول
مجلس الإدارة (95 - 118)
المادة رقم 95
يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة ، يعين النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه على ألا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة عشر عضواً وألا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات ، ويجوز انتخاب العضو لأكثر من مرة.
المادة رقم 96
تنتخب الجمعية العمومية العادية أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري ، واستثناء من ذلك يجوز للمؤسسين أن يعينوا من بينهم في نظام الشركة أعضاء أول مجلس إدارة على ألا تزيد مدته على ثلاث سنوات .
المادة رقم 97
يشترط في عضو مجلس الإدارة ألا يكون محكوما عليه بعقوبة في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يرد اليه اعتباره أو يصدر عفو عنه من السلطات المختصة .
المادة رقم 98
لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا لأحد الأشخاص الإعتبارية أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة ، ولا أن يكون رئيسا لمجلس الإدارة أو نائباً له في أكثر من شركتين مركزهما في الدولة ، كما لا يجوز أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة .
وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم بالنسبة الى مجالس ادارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقا لحداثة تعيينه ، ويلزم المخالف بأن يرد الى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها .
المادة رقم 99
ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً للمجلس ونائبا للرئيس يحل محله عند غيابه ويشترط في رئيس مجلس الإدارة أن يكون من المتمتعين بجنسية الدولة .
المادة رقم 100
يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية الدولة ، واذا انخفضت نسبة مواطني الدولة في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة وجب استكمالها خلال ثلاثة أشهر على الأكثر وألا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطله.
المادة رقم 101
على كل شركة أن تقدم الى كل من الوزارة والسلطة المختصة قبل أول يناير من كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة بأسماء رئيس وأعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم.
ويجب على الشركة إخطار كل من الوزارة والسلطة المختصة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله.
المادة رقم 102
اذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين عضوا في المركز الشاغر على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في أول إجتماع لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك ، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه .
أما اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الجمعية العمومية للإجتماع خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ شغر آخر مركز لإنتخاب من يملأ المراكز الشاغرة.
المادة رقم 103
يتولى مجلس الإدارة جميع السلطات اللآزمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو نظام الشركة للجمعية العمومية ، ومع ذلك لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض لأجال تزيد على ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو المتجر أو رهن هذه الأموال أو ابراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم أو إجراء الصلح والإتفاق على التحكيم ما لم تكن هذه التصرفات مصرحا بها في نظام الشركة أو كانت مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة ، وفي غير هاتين الحالتين يجب لإبرام هذه التصرفات أخذ موافقة الجمعية العمومية.
المادة رقم 104
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ، ويمثلها أمام القضاء ، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته ، ويجوز للرئيس أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته .
المادة رقم 105
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً الا بحضور أغلبية أعضائه ، وتصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين ، وفي حالة تساوي الأصوات يرجع الجانب الذي منه الرئيس .
ويجوز للعضو الغائب أن ينيب غيره من أعضاء مجلس الإدارة في التصويت بدلا منه شريطة أن لا يحمل العضو الحاضر أكثر من انابه واحدة ولا يجوز التصويت بطريق المراسلة .
المادة رقم 106
إذا تغيب عضو مجلس مجلس الإدارة عن حضور اجتماعات المجلس أكثر من ثلاث جلسات متتالية دون عذر يقبله المجلس أعتبر مستقبلا.
المادة رقم 107
تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في دفتر خاص ، ويوقع كل محضر مدون في الدفتر من الأعضاء الذين حضروا الجلسة ومقرر المجلس ، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الإجتماع .
المادة رقم 108
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو عضو المجلس بغير ترخيص سابق من الجمعية العمومية يجدد سنوياً أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة والا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة.
المادة رقم 109
على كل عضو في مجلس ادارة الشركة تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت اقراره في محضر الجلسة ، ولا يجوز له الإشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية.
المادة رقم 110
تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه ، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء المجلس في إدارة الشركة .
المادة رقم 111
رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش واساءة استعمال السلطة ، وعن كل مخالفه للقانون أو لنظام الشركة ، وعن الخطأ في الإدارة ، ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك.
المادة رقم 112
تقع المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة على جميع أعضاء مجلس الإدارة اذا نشأ الخطأ عن قرار صدر باجماع الآراء ، أما اذا كان القرار محل المساءلة صادرا بالأغلبية فلا يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم بمحضر الجلسة .
فاذا تغيب أحد الأعضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار فلا تنتفي مسؤوليته الا اذا ثبت عدم علمه بالقرار أو علم به مع عدم استطاعته الإعتراض عليه .
المادة رقم 113
يكون رفع دعوى المسؤولية قبل مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار تلحق مجموع المساهمين من حق الشركة ، ويجب أن يصدر قرار من الجمعية العمومية تعين فيه من يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة .
فاذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفى رفع الدعوى بناء على قرار من الجمعية العمومية .
المادة رقم 114
لكل مساهم أن يقيم الدعوى منفردا في حالة عدم قيام الشركة برفعها اذا كان من شأن الخطأ الحاق ضرر خاص به كمساهم على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى ويقع باطلا كل شرط في نظام الشركة يقضى بغير ذلك.
المادة رقم 115
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية بابراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم واذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العمومية وصادقت عليه فأن دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد هذه الجمعية ومع ذلك اذا كان الفعل المنسوب الى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسؤولية الا بسقوط الدعوى العمومية .
المادة رقم 116
للجمعية العمومية عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ولو نص نظام الشركة على غير ذلك وعلى الجمعية العمومية في هذه الحالة انتخاب أعضاء جدد لمجلس الإدارة بدلا من الذين تم عزلهم وتخطر بهم كل من الوزارة والسلطة المختصة .
المادة رقم 117
اذا تقرر عزل عضو مجلس الإدارة فلا يجوز اعادة ترشيحه لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل .
المادة رقم 118
يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ، ويجب ألا تزيد مكافأة مجلس الإدارة على 10% من الربح الصافي بعد خصم الإستهلاكات والإحتياطي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين .
4.3.2 - الفرع الثاني
الجمعية العمومية العادية (119 - 136)
المادة رقم 119
تنعقد الجمعية العمومية العادية للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة خلال أربعة الأشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في الزمان والمكان المعينين في نظام الشركة ، وللمجلس دعوة الجمعية للإنعقاد كلما رأى وجها لذلك .
المادة رقم 120
على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية للإنعقاد متى طلب اليه ذلك مراجع الحسابات فاذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب جاز لمراجع الحسابات توجيه الدعوة مباشرة .
المادة رقم 121
اذا طلب عشرة من المساهمين على الأقل يملكون 30% من رأس المال كحد أدنى ولأسباب جديه عقد الجمعية العمومية وجب على المجلس توجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب والا جاز للوزارة بعد التشاور مع السلطة المختصة توجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب بناء على طلب المساهمين المذكورين أو عدد أقل ممن يملكون 30% كحد أدنى من رأس المال .
المادة رقم 122
على الوزارة بعد التشاور مع السلطة المختصة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في احدى الحالات الآتية :
1- إذا مضى ثلاثون يوما على الموعد المحدد في المادة 119 دون أن ندعى الى الإنعقاد.
2- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده .
3- إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقوع خلل في ادارتها.
ولكل من الوزارة والسلطة المختصة في جميع الحالات المنصوص عليها في هذه المادة والمواد الثلاث السابقة ارسال مندوب عنها أو أكثر لحضور الجمعية كمراقبين دون أن يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر جلسة الجمعية .
المادة رقم 123
يكون توجيه الدعوة الى جميع المساهمين باعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد للإنعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل .
ويجب أن يشتمل اعلان الدعوة على جدول الأعمال ، وترسل صورة من أوراق الدعوة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة مع مراعاة الموعد المشار اليه في الفقرة السابقة .
المادة رقم 124
يدخل في جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي المسائل الآتية :
1- سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مراجع الحسابات والتصديق عليهما .
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما .
3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الإقتضاء وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد أتعابهم ما لم تكن معينة في نظام الشركة .
4- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح .
5- ابراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات من المسئولية أو تقرير رفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال .
المادة رقم 125
لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية ويكون له من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه.
المادة رقم 126
يجوز لمن له حق حضور الجمعية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ويجب ألا يكون الوكيل حائزاً بهذه الصفة على أكثر من 5% من رأس مال الشركة .
ويمثل ناقص الأهلية وفاقديها النائبون عنهم قانوناً .
المادة رقم 127
يتولى رئاسة الجمعية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من يعنيه مجلس الإدارة لذلك ، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الإجتماع تعين الجمعية من بين المساهمين رئيساً لهذا الإجتماع ، كما تعين الجمعية مقرراً للإجتماع .
واذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الإجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.
المادة رقم 128
لا يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحاً الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل ، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الإجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العمومية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للإجتماع الأول ويعتبر الإجتماع الثاني صحيحاً في جميع الأحوال .
وتصدر قرارات الجمعية العمومية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الإجتماع ، مع مراعاة أحكام المادة (132) من هذا القانون .
المادة رقم 129
تختص الجمعية العمومية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما يحتفظ به القانون أو نظام الشركة للجمعية العمومية غير العادية.
ولا يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال ، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الإجتماع .
واذا طلب أحد الأشخاص العامة المساهمة أو عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على الأقل ادراج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الإدارة اجابة الطلب والا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل .
المادة رقم 130
يكون لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة الى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر .
وللمساهم أن يحتكم الى الجمعية العمومية اذا رأي أن الرد على سؤاله غير كاف ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ ، ويبطل أي شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك .
المادة رقم 131
يحدد نظام الشركة طريقة التصويت على قرارات الجمعية العمومية ومع ذلك يجب أن يكون الإقتراع سرياً اذا تعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بمساءلتهم .
المادة رقم 132
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الإشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بابراء ذمتهم من المسؤولية عن ادارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة .
المادة رقم 133
يحرر باجتماع الجمعية العمومية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الإجتماع .
المادة رقم 134
تدون محاضر اجتماع الجمعية العمومية بصفه منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص تتبع في مسكه الأحكام التي يصدر بها قرار من الوزير ويوقع كل محضر مدون في الدفتر رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومراجع الحسابات .
ويكون الموقعون على محاضر الإجتماع مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه .
المادة رقم 135
تكون القرارات الصادرة من الجمعية العمومية وفقاً لأحكام القانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الإجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين وسواء كانوا موافقين عليها أو مخالفين لها .
وعلى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وابلاغ صورة منها الى كل من الوزارة والسلطة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها .
وعلى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وابلاغ صورة منها الى الوزارة خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها .
المادة رقم 136
مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو لنظام الشركة .
ويجوز ابطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو للأضرار بها أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة .
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية .
وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون فيه ، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك .
4.3.3 - الفرع الثالث
الجمعية العمومية غير العادية (137 - 143)
المادة رقم 137
بمراعاة الإختصاصات الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون تختص الجمعية العمومية غير العادية بتعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي ، ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية اجراء تعديلات في نظام الشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة الى بلد أجنبي ، وكل نص يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن .
كما تختص الجمعية العمومية غير العادية بما يأتي :
1 - زيادة رأس المال أو تخفيضة .
2 - حل الشركة أو ادماجها في شركة أخرى .
3 - بيع المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر .
4 - اطالة مدة الشركة .
المادة رقم 138
تسرى على الجمعية العمومية غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العمومية العادية مع مراعاة ما هو منصوص عليه في المواد التالية .
المادة رقم 139
لا تجتمع الجمعية العمومية غير العادية الا بناء على دعوة من مجلس الإدارة وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة اذا طلب اليه ذلك عدد من المساهمين يمثل على الأقل 40% من رأس مال الشركة ، فاذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من هذا الطلب جاز للطالبين أن يتقدموا الى الوزارة لتوجيه الدعوة وتقوم الوزارة بتوجيه الدعوة بعد التشاور مع السلطة المختصة .
ولكل من الوزارة والسلطة المختصة ارسال مندوب عنها أو أكثر لحضور الإجتماع دون أن يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر الإجتماع .
المادة رقم 140
لا يكون اجتماع الجمعية العمومية غير العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل .
فاذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للإجتماع الأول ويعتبر الإجتماع الثاني صحيحاً اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة .
واذا لم يتوفر هذا النصاب في الإجتماع الثاني فتوجه الدعوة الى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثون يوما من تاريخ الإجتماع الثاني ويكون الإجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين ولا تكون قرارات الجمعية في الحالة الأخيرة نافذة الا بعد موافقة السلطة المختصة عليها.
المادة رقم 141
تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الإجتماع الا اذا تعلق القرار بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بطالة مدة الشركة أو بحلها قبل الميعاد المعين فــي النظـام أو بإدماج الشركة في شركة أخرى أو بتحويلها فلا يكون القرار صحيحاً ، الا اذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الإجتماع .
وعلى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية وابلاغ صورة منها الى كل من الوزارة والسلطة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها .
المادة رقم 142
يسجل المساهمون أسماءهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لإجتماع الجمعية العمومية العادية أو غير العادية ويتضمن السجل أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يمثلونها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة ويعطى المساهم بطاقة لحضور الإجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها بالأصالة وبالوكالة.
المادة رقم 143
تسرى على قرارات الجمعية العمومية غير العادية المتعلقة بتعديل نظام الشركة الإجراءات المقررة لشهر عقد تأسيس الشركة.
4.3.4 - الفرع الرابع
مراجعو الحسابات (144 - 151)
المادة رقم 144
يجب أن يكون لكل شركة مساهمة مراجع للحسابات أو أكثر تعينه الجمعية العمومية لمدة سنه قابلة للتجديد وتتولى تقدير أتعابه ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في هذا الشأن ومع ذلك يكون لمؤسسي الشركة تعيين مراجع حسابات يتولى مهمته الى حين انعقاد أول جمعيه عمومية .
المادة رقم 145
يشترط في مراجع الحسابات ما يأتي :
1- أن يكون إسمه مقيداً في سجل المحاسبين والمراجعين طبقا لأحكام القانون الإتحادي رقم (9) لسنة 1975م في شأن تنظيم مهنة المحاسبة والمراجعة .
2- ألا يجمع بين عمل مراجع الحسابات والإشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو الإشتغال بأي عمل فني أو إداري أو إستشاري فيها .
3- ألا يكون شريكا أو وكيلاً لأحد مؤسسي الشركة أو لأحد أعضاء مجلس ادارتها أو قريباً له الى الدرجة الرابعة .
المادة رقم 146
يتولى مراجع الحسابات مراجعة حسابات الشركة وفحص الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وملاحظة تطبيق القانون ونظام الشركة ، وعليه تقديم تقرير بنتيجة هذا الفحص الى الجمعية العمومية ويرسل صورة منه الى كل من الوزارة والسلطة المختصة .
المادة رقم 147
لمراجع الحسابات حق الإطلاع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وغيـر ذلـك مـن وثائق وله أن يطلب الإيضاحات التي يراها لازمة لأداء مهمته ، وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من ذلك .
وعلى المراجع في حالة الإمتناع عن تمكينه من أداء مهمته اثبات ذلك في تقرير يقدم الى مجلس الإدارة فاذا لم يقم المجلس بتيسير مهمة المراجع وجب عليه أن يرسل صورة من التقرير الى كل من الوزارة والسلطة المختصة وأن يعرضه على الجمعية العمومية .
المادة رقم 148
اذا أغفل مجلس الإدارة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في الأحوال التي يوجب القانون فيها دعوتها وجب على مراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة وكذلك الشأن كلما دعت الضرورة القصوى لذلك ، وعليه في هذه الحالة وضع جدول الأعمال ونشره .
المادة رقم 149
يجب على مراجع الحسابات أن يحافظ على أسرار الشركة ولا يجوز له أن يذيع الى المساهمين في غير الجمعية العمومية أو إلى غيرهم ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله والا حق عزله ومطالبته بالتعويض.
المادة رقم 150
على المراجع أن يحضر اجتماع الجمعية العمومية وأن يدلي في الإجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة ، ويتلو تقريره على الجمعية العمومية ، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على البيانات الآتية :
1- ما إذا كان المراجع قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لاداء عمله على وجه مرض .
2- ما إذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها وتعبر بأمانه ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة .
3- ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة .
4- ما اذا كان الجرد قد أجرى وفقاً للأصول المرعية .
5- ما اذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة .
6- ما اذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو نظام الشركة قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي ، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة ، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه .
وإذا كان للشركة مراجعان للحسابات ، وجب أن يعد كل منهما تقريرا مستقلاً .
ويتلى تقرير الحسابات في الجمعية العمومية ويكون لكل مساهم حق مناقشة التقرير وطلب ايضاحات بشأن الواقع الواردة فيه .
المادة رقم 151
يكون مراجع الحسابات مسؤولاً قبل الشركة عن أعمال الرقابة وعن صحة البيانات الواردة في تقريره وعن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب ما يقع منه في تنفيذ عمله ، واذا تعدد المراجعون كان كل منهم مسؤولا عن خطئه الذي ترتب عليه الضرر .
ولا تسمح دعوى المسؤولية المذكورة في الفقرة السابقة بعد سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي تلي فيها تقرير مراجع
الحسابات ، واذا كان الفعل المنسوب الى المراجع يكون جريمة جنائية ، فتظل دعوى المسؤولية قائمة طوال مدة قيام الدعوى العمومية.
4.4 - الفصل الرابع
الصكوك التي تصدرها الشركة (152 - 189)
المادة رقم 152
الصكوك التي تصدرها الشركة هي الأسهم وسندات القرض .
ولا يجوز انشاء حصص تأسيس ولا منح مزيا خاصة للمؤسسين أو غيرهم كما لا يجوز للشركة اصدار أسهم تعطى أصحابها امتيازا من أي نوع .
4.4.1 - الفرع الأول
الأسهم (153 - 176)
المادة رقم 153
يتكون رأس مال الشركة من أسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن درهم واحد ولا تزيد على مائة درهم ولا يجوز عند التأسيس إصدار أسهم بأقل أو أكثر من قيمتها الاسمية مضافا اليها مصروفات الإصدار .
وتكون لجميع أسهم الشركة حقوق متساوية وتخضع لإلتزامات متساوية .
المادة رقم 154
تصدر الأسهم اسمية ولا يجوز إصدار أسهم لحاملها وتكون الأسهم قابلة للتداول ، أما قسائم الأرباح التي يعين نظام الشركة شكلها وأحكامها فيجوز أن تكون اسمية أو لحاملها .
المادة رقم 155
السهم غير قابل للتجزئة ومع ذلك اذا آلت ملكية السهم بالميراث الى عدة ورثة أو تملكه أشخاص متعددون وجب أن يختاروا من بينهم من يمثلهم تجاه الشركة ، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الإلتزامات الناشئة عن ملكية السهم .
المادة رقم 156
لا يجوز للشركة ابراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم ، ولا تقع المقاصة بين هذا الإلتزام وما يكون للمساهم قبل الشركة من حقوق.
ويكون لدائن الشركة اقامة الدعوى باسمه على المساهم لمطالبته بدفع قيمة السهم .
المادة رقم 157
لا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد ما دفعه للشركة كحصة في رأس المال.
المادة رقم 158
تستبدل الشركة بعد تأسيسها بإيصالات الإكتتاب شهادات مؤقتة بالأسهم يوقعها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يذكر فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي أكتتب بها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادة المؤقتة وأرقام الأسهم التي يملكها ورأس مال الشركة ومركزها الرئيسي ، وتقوم هذه الشهادات مقام الأسهم .
المادة رقم 159
يجب على الشركة خلال ستة أشهر من تاريخ شهرها في السجل التجاري استبدال الأسهم بالشهادات المؤقتة ويجب أن يوقع صكوك السهم عضوان على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة فاذا كانت قيمة السهم مقسطة أرجىء التزام الشركة بالتسليم حتى الوفاء بالقيمة كاملة.
ولا يجوز تسليم الأسهم التي تمثل حصصاً عينية الا بعد نقل ملكية هذه الحصص الى الشركة .
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ القرار الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها ومركزها ومدتها .
المادة رقم 160
ترفق قسائم الأرباح بصكوك الأسهم ويجوز أن تكون القسائم اسمية أو لحاملها وتكون في جميع الأحوال قابلة للتداول ، وكل شرط يقيد حرية تداولها يعتبر كأن لم يكن .
المادة رقم 161
تقوم الشركة بقيد الأسهم وأسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم والقدر المدفوع من قيمة الأسهم في سجل خاص يطلق عليه سجل الأسهم ويجب عليها اخطار كل من الوزارة والسلطة المختصة بصورة من هذه البيانات وبكل تغيير يطرأ عليها في نهاية كل سنة مالية .
المادة رقم 162
تنتقل ملكية الأسهم باثبات التصرف كتابة في سجل لدى الشركة ، ويؤشر بهذا القيد على السهم ، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير الا من تاريخ قيده في السجل .
ومع ذلك يكون للشركة الامتناع عن قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية :
1- إذا كان هذا التصرف مخالفا لاحكام هذا القانون أو لنظام الشركة الأساسي.
2- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة .
3- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم تعط بدلا منها أسهم جديدة بعد .
4- إذا كان للشركة دين على الأسهم فلها أن توقف تسجيل تحويل الأسهم ما لم يوف دينها.
5- إذا كان أحد المتعاقدين عديم الاهلية أو ناقصها أو أشهر افلاسه أو اعساره.
المادة رقم 163
يحدد النظام الأساسي للشركة كيفية وشروط التصرف في الأسهم على أن لا يؤدي التصرف في الأسهم الى انخفاض نصيب مواطني الدولة في رأس مال الشركة عن ما هو مقرر طبقاً لهذا القانون .
المادة رقم 164
يجوز رهن الأسهم ويكون ذلك بتسليمها الى الدائن المرتهن بعد اتباع الإجراءات المذكورة في المادة (162) .
ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.
المادة رقم 165
اذا انتقلت ملكية السهم بطريق الإرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصي له أن يطلب قيد نقل الملكية في سجل الأسهم .
واذا كان نقل الملكية بمقتضى حكم قضائي واجب النفاذ جري القيد في سجل الأسهم وفقا لهذا الحكم ويؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية.
ولا يجوز لمن انتقلت اليه ملكية السهم استعمال الحقوق المترتبة على ذلك الا من تاريخ القيد .
المادة رقم 166
لا يجوز الحجز على أموال الشركة بسبب ديون مترتبة على أحد المساهمين ، ومع ذلك يجوز لدائني المساهم توقيع الحجز على السهم والأرباح الناتجة عنه ويؤشر بالحجز على السهم في سجل الأسهم بناء على إعلان قضائي ثم يؤشر على السهم بما يفيد توقيع الحجز عليه.
المادة رقم 167
إذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الإستحقاق جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل فاذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوما جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من أقساط متأخرة وفوائدها والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم ، وللشركة حق الرجوع على المساهم في ماله الخاص اذا لم يف الثمن المبيع به بحقوق الشركة .
وتلغى الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطى المشترى سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد .
المادة رقم 168
لا يجوز للشركة أن تشتري أسهمها الا اذا كان ذلك لتخفيض رأس المال أو لاستهلاك الأسهم ولا يكون للأسهم التي تحوزها الشركة صوت في مداولات الجمعية العمومية ، كما لا يجوز للشركة أن ترتهن اسهمها.
المادة رقم 169
تثبت للمساهم جميع الحقوق المتعلقة بالسهم وعلى الأخص الحق في الحصول على نصيبه في الأرباح وموجودات الشركة عند تصفيتها وحضور جلسات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها وذلك كله طبقا للقيود والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وفي نظام الشركة .
المادة رقم 170
يكون اطلاع المساهم على دفاتر الشركة ووثائقها بإذن من مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية طبقاً لما ينص عليه نظام الشركة .
وللمحكمة أن تلزم الشركة بتقديم معلومات محددة الى المساهمين بما لا يتعارض مع مصالح الشركة .
المادة رقم 171
يجوز أن ينص نظام الشركة على استهلاك الأسهم أثناء قيام الشركة اذا كان مشروعها مما يهلك تدريجيا أو كان قائما على حقوق مؤقتة .
ويخصص جزء من الأرباح والإحتياطي سنوياً لاستهلاك الأسهم بطريق القرعة على أن يحصل المساهم الذي يستهلك سهمه على سهم تمتع .
ويجوز أن يكون الإستهلاك بطريق شراء الشركة أسهمها وتعدم الشركة الأسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة.
المادة رقم 172
يحدد نظام الشركة الحقوق التي تعطيها أسهم التمتع لاصحابها ومع ذلك يجب أن يخصص النظام نسبه مئوية من الربح السنوي الصافي للأسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالأولوية على أسهم التمتع وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك الأولوية في الحصول من موجودات التصفية على ما يعادل القيمة الأسمية للأسهم .
المادة رقم 173
لا يجوز تداول الأسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو الأسهم العينية قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين وماليتين على الأقل من تاريخ اعلان تأسيس الشركة ويؤشر على هذه الأسهم بما بدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة .
ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الأسهم النقدية بالبيع من أحد المؤسسين الى مؤسس آخر أو إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة لتقديمها كضمان لإدارته أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته الى الغير .
وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر .
المادة رقم 174
يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العمومية العادية أو غير العادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من نصوص هذا القانون أو نظام الشركة أو زيادة التزاماته .
المادة رقم 175
يجوز النص في نظام الشركة على عدم تداول الأسهم أو الشهادات المؤقتة للأسهم قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية الأولى بأكثر من قيمتها الأسمية مضافاً اليها مصروفات الإصدار .
المادة رقم 176
اذا تضمن نظام الشركة شرط الإسترداد لمصلحة المساهمين وجب على مالكي الأسهم قبل التصرف فيها اخطار الشركة باسم المشتري والسعر المتفق عليه ويكون للمساهمين خلال فترة يحددها نظام الشركة الحلول محل المشتري فاذا رأى مجلس الإدارة أن الثمن مبالغ فيه جاز له أن يطلب من مراجع حسابات الشركة تحديد سعر عادل للسهم.
4.4.2 - الفرع الثاني
سندات القرض (177 - 186)
المادة رقم 177
للشركة بعد موافقة الجمعية العمومية أن تعقد قروضا مقابل سندات تتصدر بقيمة متساوية قابلة للتداول .
وللجمعية العمومية حق تفويض مجلس الإدارة في تعيين مقدار القرض وشروطه ويجب أن يؤشر بالقرض في السجل التجاري وتخطر به الوزارة والسلطة المختصة .
المادة رقم 178
تكون السندات اسمية أو لحاملها ، ويبقى السند اسميا الى حين الوفاء بقيمتة كاملة.
المادة رقم 179
لا يجوز للشركة اصدار سندات قرض قبل استيفاء رأس المال كاملا من المساهمين ونشر الميزانية وحساب الإرباح والخسائر عن سنة مالية على الأقل .
ومع ذلك يجوز للشركة اصدار سندات قرض قبل نشر ميزانية السنة الأولى اذا كفلت الدولة أو أحد المصارف العاملة فيها الوفاء بهذه السندات أو كانت السندات مضمونة بصكوك اصدرتها احدى الجهات المذكورة .
المادة رقم 180
يجب ألا تزيد قيمة السندات على رأس المال الموجود حسب آخر ميزانية معتمدة ما لم يؤذن للشركة بذلك في قرار تأسيسها أو تكون السندات مضمونة من الدولة أو أحد المصارف العاملة فيها .
و لا ينفذ قرار اصدار السندات الا بعد التأشير به في السجل التجاري .
المادة رقم 181
السندات التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطى لأصحابها حقوقا متساوية ويقع باطلا كل شرط يخالف ذلك.
المادة رقم 182
اذا طرحت سندات القرض للإكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق مصرف أو أكثر من المصارف العاملة في الدولة وتكون دعوة الجمهور قبل الإكتتاب بخمسة عشر يوما على الأقل بنشرة في صحفيتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية موقعة من أعضاء مجلس الإدارة ومشتملة على البيانات الآتية :
1- قرار الموافقة على إصدار السندات وتاريخه .
2- عدد السندات وقيمتها الاسمية وتاريخ قفل الاكتتاب .
3- سعر الفائدة .
4- تاريخ استحقاق السندات وشروط الوفاء بها وضمانات الوفاء أن وجدت .
5- مقدار رأس مال الشركة المدفوع .
6- مقدار السندات السابق اصدارها وضماناتها ومقدار ما لم يتم وفاؤه منها وقت اصدار السندات الجديدة .
المادة رقم 183
لا يجوز لمجلس الإدارة اصدار سندات ذات نصيب الا بقرار من السلطة المختصة وللشركة اصدار سندات قرض تستحق الوفاء بعلاوة اصدار تدفع عند استهلاك السند أو وفائه كما يجوز للشركة أن تصدر سندات ذات قيمة متزايدة.
المادة رقم 184
على مجلس الإدارة خلال شهر من تاريخ غلق باب الإكتتاب أن يقدم الى كل من الوزارة والسلطة المختصة بيانا بعملية الأكتتاب وأسماء المكتتبين وجنسياتهم وما اكتتب به كل منهم.
المادة رقم 185
تسرى قرارات الجمعيات العمومية للمساهمين على أصحاب السندات ، و مع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لأصحاب السندات الا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم وفقا للأحكام المقررة للجمعية العمومية غير العادية للمساهمين .
المادة رقم 186
لا يجوز تحويل السندات الى أسهم الا اذا نص على ذلك في شروط القرض باتباع الشروط المبينة بالمادة السابقة .
فاذا تقرر التحويل كان لمالك السند الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الإسمية للسند .
4.4.3 - الفرع الثالث
فقدان الأسهم وسندات القرض وهلاكها (187 - 189)
المادة رقم 187
اذا فقد سهم أو سند اسمي أو هلك فلمالكه المقيد باسمه في سجل الشركة أن يطلب صكا جديداً بدلا من الصك المفقود أو الهالك .
وعلى المالك أن ينشر أرقام الصكوك المفقودة أو الهالكة وعددها وعدد قسائم الأرباح الملحقة بها وأرقامها في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية .
فاذا لم تقدم معارضة الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ النشر كان عليها أن تعطى المالك صكا جديداً يذكر فيه أنه بدل الصك المفقود أو الهالك ، ويخول هذا الصك لحاملة جميع الحقوق وتترتب عليه جميع الإلتزامات المتصلة بالصك المفقود أو الهالك .
المادة رقم 188
على من يعارض اعطاء الصك بدل الفاقد المشار اليه في المادة السابقة أن يقيم دعواه أمام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم المعارضة والا أعتبرت المعارضة كأن لم تكن .
وعلى المحكمة أن تفصل في الدعوى على وجه السرعة .
المادة رقم 189
يجب على الشركة بمجرد اخطارها بالحكم النهائي أن تقوم بتسليم الصك بدل الفاقد أو الهالك لصاحب الحق فيه.
4.5 - الفصل الخامس
مالية الشركات (190 - 198)
المادة رقم 190
يكون للشركة سنة مالية يعينها نظامها.
المادة رقم 191
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهيـة ومركزهـا المالي في هذه السنة والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية ، وذلـك قبـل انعقـاد الجمعـية العمومية بشهر على الأقل ، ويوقع رئيس مجلس الإدارة التقرير والميزانية وحساب الأرباح والخسائر .
المادة رقم 192
يقتطع سنوياً عشرة في المائة من صافي أرباح الشركة يخصص لتكوين الإحتياطي القانوني وذلك ما لم يحدد نظام الشركة نسبة أكبر .
ويجوز للجمعية العمومية وقف هذا الإقتطاع متى بلغ الإحتياطي القانوني نصف رأس المال المدفوع .
ولا يجوز توزيع الإحتياطي القانوني على المساهمين وانما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحا صافية تكفي لتوزيع النسبة المقررة لهم في نظام الشركة .
المادة رقم 193
يجوز أن ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي يخصص للاغراض المنصوص عليها في النظام ولا يجوز استخدامه في غير الأغراض المخصص لها الا بقرار من الجمعية العمومية العادية .
المادة رقم 194
يحدد نظام الشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي النظامي.
ويستحق المساهم حصته من الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العمومية بتوزيعها وعلى مجلس الإدارة تنفيذ هذا القرار خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدوره .
المادة رقم 195
لا يجوز توزيع أرباح صورية ويكون مجلس الإدارة مسؤولاً قبل المساهمين ودائني الشركة عن هذا الإجراء.
المادة رقم 196
يجوز للشركة التي يقتضى إنشاؤها فترة طويلة أن تنص في نظامها على منح المساهمين فائدة ثابتة خلال الفترة اللآزمة لإنشائها.
المادة رقم 197
لا يجوز للشركة أن تقدم قرضا نقدياً أيا كان نوعه لرئيس مجلس إدارتها أو لأحد أعضاء المجلس أو أن تضمن أي قرض يعقدونه لصالحهم مع الغير .
ويستثنى من ذلك المصارف وشركات الائتمان فيجوز لها في حدود الأعمال الداخلة ضمن غرضها وبالشروط المتبعة بالنسبة إلى عملائها أن تقرض رئيس مجلس إدارتها أو أحد أعضاء المجلس أو أن تفتح لهم اعتماد أو أن تضمنهم في القروض التي يعقدونها مع الغير .
المادة رقم 198
لا يجوز للشركة أن تقدم تبرعاً أيا كان نوعه إلا بعد انقضاء سنتين من تاريخ تأسيسها ما لم يكن التبرع من قبيل الهبات الصغيرة المعتادة وبشرط تحقيق أرباح .
وبالنسبة إلى غير ذلك من هبات فيشترط لصحة التبرع أن يصدر به قرار من مجلس الإدارة بناء على ترخيص من الجمعية العمومية وبشرط ألا يزيد على (2%) من متوسط صافي أرباح الشركة خلال السنتين الماليتين السابقتين على سنه التبرع .
4.6 - الفصل السادس
تعديل رأسمال الشركة (199 - 214)
4.6.1 - الفرع الأول
زيادة رأس المال (199 - 208)
المادة رقم 199
يجوز بقرار من الجمعية العمومية غير العادية زيادة رأس مال الشركة ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر اصدار الأسهم الجديدة .
وللجمعية المذكورة أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار على ألا يجاوز هذا الموعد الخمس سنوات التالية لصدوره وإلا أعتبر كأن لم يكن .
المادة رقم 200
لا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد أداء رأس المال الأصلي كاملاً.
المادة رقم 201
تتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل الآتية :
1- إصدار أسهم جديدة .
2- إدماج الاحتياطي في رأس المال .
3- تحويل السندات إلى أسهم .
المادة رقم 202
يسري على الاكتتاب في الأسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الأسهم الأصلية.
المادة رقم 203
تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر اضافة علاوة إصدار الى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة السلطة المختصة والوزارة .
وتضاف هذه العلاوة الى الإحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف رأس المال .
المادة رقم 204
يكون للمساهمين حق الأولوية في الإكتتاب بالأسهم الجديدة ويبطل كل شرط على خلاف ذلك في نظام الشركة أو القرار الصادر بزيادة رأس المال .
المادة رقم 205
يقوم رئيس مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الإكتتاب وتاريخ افتتاحه واقفاله وسعر الأسهم الجديدة .
وعلى كل من يرغب من هؤلاء المساهمين في استعمال حق الأولوية المشار اليه أن يبدى رغبته كتابه خلال المدة المحددة لهم للإكتتاب .
المادة رقم 206
يكون توزيع الأسهم على المساهمين طالبي الإكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم على ألا يجاوز ذلك ما طلبه كل منهم ويوزع الباقي من الأسهم على المساهمين الذين طلبوا أكثر من نسبة ما يملكونه من أسهم ويطرح ما تبقى من الأسهم للأكتتاب العام .
وتسرى الأحكام المتعلقة بتقويم الحصص العينية اذا كانت الزيادة في رأس المال تتضمن تقديم حصص عينية على أن تقوم الجمعية العمومية العادية مقام الجمعية العمومية التأسيسية .
المادة رقم 207
يتم إدماج الإحتياطي في رأس المال بانشاء أسهم مجانية توزع على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم ، أو بزيادة القيمة الاسمية للسهم بنسبة الزيادة الطارئة على رأس المال ولا يترتب على ذلك الزام المساهمين بأي عبء مالي .
المادة رقم 208
يكون تحويل السندات الى أسهم بتخصيص رأس المال الإحتياطي أو جزء منه لهذا الغرض.
4.6.2 - الفرع الثاني
تخفيض رأس المال (209 - 214)
المادة رقم 209
لا يجوز تخفيض رأس المال بغير قرار من الجمعية العمومية غير العادية وبعد سماع تقرير مراجع الحسابات وبشرط الحصول على موافقة الوزارة ويتم ذلك في احدى الحالتين الآتيتين :
1- إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة .
2- إذا أصيبت الشركة بخسارة لا يتحمل تعويضها بواسطة الأرباح المستقبلة .
المادة رقم 210
يتم تخفيض رأس المال باحدى الوسائل الآتية :
1- تنزيل القيمة الإسمية للأسهم وذلك اما برد جزء من قيمتها للمساهمين أو بابرائهم مما في ذمتهم من قيمة الأسهم أو من جزء منه .
2- تنزيل قيمة الأسهم بالغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت بالشركة .
3- الغاء عدد من الإسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه .
4- شراء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه واتلافه.
وفي جميع الأحوال يجب مراعاة أحكام المادة (153) من هذا القانون ، ويوضح قرار الجمعية الوسيلة التي تتبع في التخفيض .
المادة رقم 211
يقوم مجلس الإدارة بنشر القرار الصادر بتخفيض رأس المال في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية وعلى الدائنين أن يقدموا للشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوما من تاريخ نشر القرار لتقوم الشركة بالوفاء بالديون الحالة التي لهم وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون المؤجلة .
المادة رقم 212
اذا كان تخفيض رأس المال برد جزء من القيمة الإسمية للأسهم الى المساهمين أو بابرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الأسهم أو جزء منه فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين قدموا طلباتهم في الميعاد المذكور في المادة السابقة الا اذا استوفى هؤلاء الدائنون ما حل من ديونهم أو حصلوا على الضمانات الكفيلة للوفاء بما لم يحل منها.
المادة رقم 213
اذا كان تخفيض رأس المال بالغاء عدد من الأسهم ، وجب مراعاة المساواة بين المساهمين وعلى المساهمين الذين تقرر الغاء أسهمهم أن يقدموا الى الشركة في الميعاد الذي تحدده لهذا الغرض الأسهم التي تقرر الغاؤها والا كان من حق الشركة اعتبار تلك الأسهم ملغاة .ويشترط ألا يترتب على ذلك حرمان المساهمين من المساهمة في الشركة .
المادة رقم 214
اذا تقرر تخفيض رأس مال الشركة بشراء عدد من أسهمها واتلافه وجب توجيه دعوة عامة الى جميع المساهمين ليقوموا بعرض أسهمهم للبيع وتنشر الدعوة في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية ويجوز اخطار المساهمين بكتب مسجلة برغبة الشركة في شراء الأسهم ، واذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على القدر الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة الزيادة ، ويتبع في تحديد ثمن شراء الأسهم الأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة ، فاذا لم يرد في النظام نص في هذا الشأن وجب على الشركة أن تدفع الثمن العادل الذي يحدده مراجع حسابات الشركة وفقا لطرق التقويم السائدة أو سعر السوق أيهما أعلى.
5 - الباب السادس
شركة المساهمة الخاصة (215 - 217)
المادة رقم 215
يجوز لعدد من المؤسسين لا يقل عن ثلاثة أشخاص أن يؤسسوا فيما بينهم شركة مساهمة خاصة لا تطرح أسهمها للإكتتاب العام ، وأن يكتتبوا بكامل رأس المال الذي يجب ألا يقل عن مليوني درهم .
المادة رقم 216
فيما عدا أحكام الإكتتاب العام تسرى على شركة المساهمة الخاصة جميع الأحكام الواردة في هذا القانون في شأن شركات المساهمة العامة .
المادة رقم 217
يجوز لشركة المساهمة الخاصة أن تتحول الى شركة مساهمة عامة اذا توفرت الشروط الآتية :
1-أن تكون القيمة الإسمية للأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل .
2-أن تنقضي مدة لا تقل عن سنتين ماليتين للشركة .
3-أن تكون الشركة قد حققت أرباحاً صافية قابلة للتوزيع على المساهمين لا يقل متوسطها عن عشرة في المائة من رأس المال وذلك خلال السنتين السابقتين لطلب التحويل.
4-أن يصدر قرار بتحويل الشركة من الجمعية العمومية غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع رأس مال الشركة .
ويصدر قرار من الوزير باعلان تحويل الشركة الى شركة مساهمة عامة وينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية مرفقاً به عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وذلك على نفقة الشركة .
6 - الباب السابع
الشركة ذات المسؤولية المحدودة (218 - 255)
6.1 - الفصل الأول
تأسيس الشركة (218 - 226)
المادة رقم 218
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يجوز أن يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً ولا أن يقل عدد الشركاء عن اثنين .
ولا يسأل كل منهم الا بقدر حصته في رأس المال ولا تكون حصص الشركاء فيها ممثلة بصكوك قابلة للتداول.
المادة رقم 219
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يؤخذ من غرضها أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء ، ويجب أن يضاف الى اسم الشركة عبارة شركة ذات مسؤولية محدودة مع بيان مقدار رأسمالها فاذا أهمل المديرون مراعاة الحكم المذكور كانوا مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة فضلا عن التعويضات .
المادة رقم 220
فيما عدا أعمال التأمين والمصارف واستثمار الأموال لحساب الغير يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة ممارسة أي نشاط مشروع .
المادة رقم 221
لا يجوز للشركة أن تلجأ الى الإكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو لزيادته أو للحصول على القروض اللآزمة لها ، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول .
المادة رقم 222
يجب أن توزع جميع الحصص النقدية والعينية في عقد الشركة بين الشركاء وأن تدفع قيمة كل حصة كاملة عند التأسيس .
وتودع الحصص النقدية أحد المصارف العاملة بالدولة ولا يجوز للمصرف أداؤها الا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري .
المادة رقم 223
اذا قدم شريك حصة عينية وجب تقدير قيمتها في عقد تأسيس الشركة مع بيان نوعها واسم مقدمها ومقدار ما تمثله من رأس المال ويكون مقدم الحصة مسؤولاً قبل الغير عن صحة تقدير قيمتها في عقد الشركة فاذا ثبت أن الحصة قدرت بأكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدم الحصة أن يؤدي الفرق نقداً للشركة ، ويكون المؤسسون مسؤولين في أموالهم الخاصة بالتضامن عن أداء هذا الفرق .
المادة رقم 224
يحرر المؤسسون عقدا بتأسيس الشركة مشتملاً على البيانات الآتية :
1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي .
2- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال اقامتهم وعناوينهم .
3- مقدار رأس المال وحصة كل شريك وبيان بالحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها إن وجدت .
4- أسماء مديري الشركة وجنسياتهم وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب القانون فيها وجود هذا المجلس .
5- تاريخ بدء و نهاية الشركة .
6- كيفية توزيع الأرباح والخسائر .
7- الشكل الذي يجب مراعاته في تبليغات الشركة الموجهة الى الشركاء .
ويجوز للوزارة أن تضع نموذجاً لعقد تأسيس الشركة يتضمن البيانات المذكورة وغيرها من البيانات التي تراها.
المادة رقم 225
على مدير الشركة أن يتقدم بطلب لقيدها في السجل التجاري ، ويرفق بالطلب عقد تأسيس الشركة والوثائق الدالة على توزيع الحصص بين الشركاء وأداء قيمتها كاملة وايداعها أحد المصارف العاملة بالدولة .
ولا يجوز للشركة أن تباشر أي عمل من أعمالها الا بعد قيدها في السجل التجاري .
المادة رقم 226
إذا زاد عدد الشركاء في أي وقت بعد تأسيس الشركة على الحد المقرر قانونا أخطرت السلطة المختصة الشركة لتصحيح وضعها فاذا لم تقم الشركة بالتصحيح خلال الستة أشهر التالية لتاريخ تبليغ الإخطار أعتبرت الشركة منحلة ، ويكون الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وعلى وجه التضامن فيما بينهم عن الديون والإلتزامات المترتبة في ذمة الشركة من تاريخ حصول الزيادة على الحد القانوني لعدد الشركاء ، ويستثنى من ذلك الشركاء الذين يثبت عدم علمهم بهذه الزيادة .
6.2 - الفصل الثاني
في الحصص ورأس المال (227 - 234)
المادة رقم 227
لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن مائة وخمسين ألف درهم ويتكون رأس المال من حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن ألف درهم .
وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة ، فاذا تملكها أشخاص متعددون وجب أن يختاروا من بينهم من يعتبر مالكا منفردا للحصة في مواجهة الشركة ويجوز لها أن تحدد لمالكي الحصة ميعادا لإجراء هذا الإختيار ، على أن يكون من حقها بعد انقضاء هذا الميعاد بيع الحصة لحساب مالكيها ، وفي هذه الحالة يكون للشركاء الأولوية في شرائها .
وتوزع الأرباح والخسائر على الحصص بالتساوي ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.
المادة رقم 228
على الشركة أن تعد بمركزها سجلاً خاصا للشركاء يشتمل على ما يأتي :
1-أسماء الشركاء وألقابهم وموطنهم وجنسياتهم ومهنهم .
2-عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك .
3- التصرفات التي تجرى على الحصص مع بيان تاريخها .
ويكون مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذى مصلحة حق الإطلاع على هذا السجل .
المادة رقم 229
ترسل الشركة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة في شهر يناير من كل سنة البيانات الثابتة في السجل المشار اليه في المادة السابقة والتغييرات التي طرأت عليها .
المادة رقم 230
يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير بمقتضى محرر رسمي وفقا لشروط عقد الشركة ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الغير الا من تاريخ قيده في سجل الشركة وفي السجل التجاري .
ولا يجوز للشركة الإمتناع عن قيد التنازل في السجل الا اذا خالف ما نص عليه في عقد الشركة .
ويجب في جميع الأحوال ألا يترتب على التنازل انخفاض نصيب الشركاء المواطنين في رأس مال الشركة الى أقل من (51 %) من مجموع الحصص ولا زيادة في عدد الشركاء عما هو منصوص عليه في المادة (218) .
المادة رقم 231
إذا اعتزم أحد الشركاء التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة بعوض أو بغير عوض وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل ، وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الأخطار اليه ، ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بالثمن الذي يتفق عليه ، وفي حالة الإختلاف على الثمن يقدر مراجع حسابات الشركة هذا الثمن في تاريخ الإسترداد ، فاذا انقضى ثلاثون يوما من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الإسترداد كان الشريك حرا في التصرف في حصته .
المادة رقم 232
اذا استعمل حق الإسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المبيعه بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة (227) .
المادة رقم 233
تنتقل حصة كل شريك الى ورثته ، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث.
المادة رقم 234
إذا باشر دائن أحد الشركاء اجراءات التنفيذ على حصة مدينة جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه والا وجب عليه عرض الحصة للبيع في مزاد علني .
ويجوز للشركة استرداد الحصة المبيعة لصالح شريك أو أكثر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ رسو المزاد ، وتطبق هذه الأحكام في حالة افلاس الشريك .
6.3 - الفصل الثالث
في إدارة الشركة (235 - 255)
المادة رقم 235
يتولى ادارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير أو أكثر يتم اختيارهم من بين الشركاء أو من غيرهم بشرط ألا يجاوز عددهم خمسة .
ويعين المديرون في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل لمدة معينة أو دون تحديد مدة .
واذا لم يعين المديرون على النحو المبين في الفقرة السابقة عينتهم الجمعية العمومية للشركاء .
المادة رقم 236
إذا عين مدير الشركة في عقد تأسيسها دون أجل معين ، بقى مديرا مدة بقاء الشركة ما لم ينص عقد التأسيس على جواز عزله ، ويكون عزل المدير في هذه الحالة بالأغلبية اللآزمة لتعديل عقد الشركة الا اذا نص في العقد على أغلبية أخرى .
فاذا لم ينص في عقد الشركة على جواز عزل المدير جاز عزله باجماع الشركاء أو بحكم قضائي متي وجدت أسباب جدية تبرر ذلك .
المادة رقم 237
ما لم يحدد عقد تأسيس الشركة سلطة المدير يكون لمدير الشركة السلطة الكاملة في ادارتها وتعتبر تصرفاته ملزمة للشركة بشرط أن تكون مشفوعة ببيان الصفة التي يتعامل بها.
ويكون حكمه من حيث المسؤولية حكم أعضاء مجلس ادارة شركة المساهمة ويبطل كل شرط في عقد الشركة يقضى بغير ذلك .
المادة رقم 238
يتولى مديرو الشركة اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساب الأرباح والخسائر كما يقومون بوضع تقرير سنوي عن نشاط الشركة ومركزها المالي ومقترحاتهم في شأن توزيع الأرباح وذلك كله خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية .
وعلى المديرين خلال عشرة الأيام التالية للتصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر أن يودعوهما لدى كل من الوزارة والسلطة المختصة.
المادة رقم 239
اذا تعدد المديرون جاز النص في عقد الشركة على تكوين مجلس من المديرين ويعين العقد طريقة العمل بهذا المجلس والأغلبية التي تصدر بها القرارات .
المادة رقم 240
اذا زاد عدد الشركاء على سبعة ، وجب أن تعهد بالرقابة الى مجلس مكون من ثلاثة من الشركاء على الأقل ويعين هذا المجلس في عقد تأسيس الشركة لمدة معينة ، وللجمعية العمومية أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو تعين غيرهم من الشركاء كما يجوز لها عزلهم في أي وقت لسبب مقبول .
ولا يكون للمديرين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم .
المادة رقم 241
لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة ، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقرير عن اداراتهم ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الأرباح ويقدم تقريره في هذا الشأن الى الجمعية العمومية للشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل.
المادة رقم 242
لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين الا اذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العمومية للشركاء .
المادة رقم 243
يكون للشركاء غير المديرين في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة ، ما للشركاء المتضامين من رقابة في شركة التضامن وفقا لأحكام المادة (36) .
المادة رقم 244
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء ، وتنعقد الجمعية العمومية بدعوة من المديرين مرة على الأقل في السنة خلال أربعة الأشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في الزمان والمكان المعينين في عقد الشركة .
ويجب على المديرين دعوة الجمعية العمومية للإنعقاد اذا طلب ذلك مجلس الرقابة أو عدد من الشركاء يملك ما لا يقل عن ربع رأس المال.
وتوجه الدعوة لحضور الجمعية العمومية بموجب كتب مسجلة بعلم الوصول ترسل الى كل شريك قبل موعد انعقادها بواحد وعشرين يوما على الأقل ، ويجب أن تشتمل كتب الدعوة على بيان جدول الأعمال ومكان الإجتماع وزمانه .
المادة رقم 245
لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها ، وله أن ينيب عنه بتفويض خاص شريكا آخر من غير المديرين لتمثيله في الجمعية ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر عدد ما يملكه أو يمثله من حصص .
المادة رقم 246
يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي على المسائل الآتية :
1- سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مجلس الرقابة وتقرير مراجع الحسابات .
2- مناقشة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما .
3- تحديد حصص الأرباح التي توزع على الشركاء .
4- تعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة وتحديد مكافآتهم .
5- المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب أحكام هذا القانون أو عقد التأسيس .
المادة رقم 247
لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال الا اذا تكشفت أثناء الإجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها .
واذا طلب أحد الشركاء ادراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المديرين اجابة الطلب والا كان من حق الشريك أن يحتكم الى الجمعية العمومية .
المادة رقم 248
لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على اسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر ، فاذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم الى الجمعية العمومية وكان قراراها واجب التنفيذ .
المادة رقم 249
لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة الا اذا صدرت بموافقة عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر .
فاذا لم تتوفر هذه الأغلبية في الإجتماع الأول وجب دعوة الشركاء لإجتماع ثان يعقد خلال الواحد والعشرين يوما التالية للإجتماع الأول ، وتصدر القرارات في هذا الإجتماع بأغلبية الأصوات الممثلة فيه ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
المادة رقم 250
لا يجوز للمديرين الإشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن الإدارة.
المادة رقم 251
يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية ، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العمومية في سجل خاص يودع بمقر الشركة ويكون لأي من الشركاء الإطلاع عليها بنفسه أو بوكيل عنه ، كما يكون له الإطلاع على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي .
المادة رقم 252
لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه الا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال ما لم ينص عقد الشركة بالاضافة الى هذا النصاب على أغلبية عددية من الشركاء ، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء الا بموافقتهم الإجماعية ولا يسري قرار تخفيض رأس مال الشركة الا بعد موافقة السلطة المختصة.
المادة رقم 253
يكون للشركة مراجع الحسابات أو أكثر تختارهم الجمعية العمومية للشركاء كل عام ، وتسري في شأنهم الأحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في الشركات المساهمة .
المادة رقم 254
مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النيه يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العمومية للشركاء بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو عقد الشركة وكذلك اذا صدر لمصلحة بعض الشركاء أو للاضرار بالبعض الآخر دون اعتبار لمصلحة الشركة ، وفي هذه الحالة لا يجوز أن يطلب البطلان الا الشركاء الذين اعترضوا على القرار أو لم يتمكنوا من الإعتراض عليه لأسباب مقبولة .
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع الشركاء .
ولا تسمع دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك .
المادة رقم 255
يجب على الشركة أن تجنب كل سنة (10 %) من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني يجوز أن يقرر الشركاء وقف هذا التجنب اذا بلغ الإحتياطي نصف رأس المال .
7 - الباب الثامن
شركة التوصية بالأسهم (256 - 272)
المادة رقم 256
شركة التوصية بالأسهم هي التي تتكون من شركاء متضامنين مسؤولين في جميع أموالهم عن التزامات الشركة ومن شركاء مساهمين لا يسألون عن التزامات الشركة الا بقدر حصصهم في رأس المال .
المادة رقم 257
تعتبر الشركة بالنسبة الى الشركاء المتضامنين شركة تضامن ويعتبر الشريك المتضامن تاجراً ولو لم تكن له الصفة قبل دخوله الشركة ، ويجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من مواطني الدولة.
المادة رقم 258
يقسم رأس مال شركة التوصية بالأسهم الى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول.
المادة رقم 259
يتكون اسم الشركة التوصية بالأسهم من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين ويجوز أن يضاف الى اسمها تسمية مبتكرة أو مشتقة من غرضها .
ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك أعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى الغير حسنى النية .
ويجب في جميع الأحوال أن يضاف الى اسم الشركة عبارة " شركة توصية بالأسهم".
المادة رقم 260
تسرى الأحكام الخاصة بتأسيس شركة المساهمة على شركة التوصية بالأسهم مع مراعاة ما يأتي :
1-يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين عقد تأسيس الشركة ونظامها ويكون حكمهم من حيث المسؤولية حكم المؤسسين في شركات المساهمة .
2- يذكر في عقد الشركة ونظامها أسماء الشركاء المتضامنين وألقابهم وجنسياتهم وموطنهم .
3- ان لا يقل رأس مال الشركة عن خمسمائة ألف درهم .
المادة رقم 261
تسري على الصكوك التي تصدرها شركة التوصية بالأسهم الأحكام المتعلقة بالصكوك التي تصدرها شركة المساهمة.
المادة رقم 262
يعهد بادارة الشركة الى شريك متضامن أو أكثر ، ويعين عقد تأسيس الشركة ونظامها أسماء من يعهد اليهم بالإدارة وسلطاتهم فيها ويكون حكم من يعهد اليهم بادارة الشركة من حيث المسؤولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة .
المادة رقم 263
تسري بالنسبة الى سلطات المديرين في شركات التوصية بالأسهم وعزلهم القواعد المقررة في هذا الشأن بالنسبة الى المديرين في شركات التضامن .
المادة رقم 264
لا يجوز للشريك المساهم التدخل في أعمال الإدارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض ومع ذلك يكون له الإشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في نظام الشركة .
المادة رقم 265
إذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسؤولاً في جميع أمواله عن الإلتزامات الناشئة عما أجراء من أعمال الإدارة ، فاذا قام بتلك الأعمال بناء على تفويض من الشركاء المتضامنين كان من فوضه منهم مسؤولا معه بالتضامن عن الإلتزامات التي تنشأ عن هذه الأعمال .
المادة رقم 266
يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس رقابة يتكون من ثلاثة أعضاء على الأقل تعينهم الجمعية العمومية من بين الشركاء المساهمين أو من غيرهم لمدة سنه قابلة للتجديد وفقا للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة ، ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت في تعيين أعضاء مجلس الرقابة .
وعلى أول مجلس رقابة التحقق من أن اجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفق أحكام هذا القانون ويسأل أعضاؤه عن ذلك بالتضامن فيما بينهم .
المادة رقم 267
يقوم مجلس الرقابة بمراقبة أعمال الشركة ، وله تحقيقا لهذا الغرض أن يطلب الى المديرين تقديم حساب عن ادارتهم وأن يقوم بفحص دفاتر الشركة ومستنداتها وجرد أموالها وعليه أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة وأن يأذن في اجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على اذنه للقيام بها .
وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العمومية للإنعقاد اذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في ادارة الشركة .
ويقدم المجلس الى الجمعية العمومية للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابية على أعمال الشركة .
ولا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها الا اذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا اخطار الجمعية العمومية بها .
المادة رقم 268
يكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عمومية تضم جميع المساهمين وتخضع للأحكام الخاصة بالجمعيات العمومية في شركات المساهمة .
ولا يجوز للجمعية العمومية أن تتخذ قرارات تتعلق بصلة الشركة بالغير الا بموافقة المديرين .
المادة رقم 269
لا يجوز للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر ادخال أي تعديل على نظام شركة التوصية بالأسهم الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك .
المادة رقم 270
يكون لكل شركة توصية بالأسهم مراجع أو أكثر للحسابات وتسري عليهم الأحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في شركات المساهمة .
المادة رقم 271
تسري على شركة التوصية بالأسهم الأحكام الخاصة بمالية شركة المساهمة.
المادة رقم 272
إذا شغر مركز مدير شركة التوصية بالأسهم وجب على مجلس الرقابة في هذه الحالة أن يعين مديراً مؤقتاً يتولى أعمال الإدارة العاجلة الى أن تعقد الجمعية العمومية .
ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية خلال خمسة عشر يوماً من وقت تعيينه ، وفقا للإجراءات التي يقررها نظام الشركة ، فاذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العمومية للإنعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فورا.
8 - الباب التاسع
تحول الشركات وادماجها (273 - 280)
8.1 - الفصل الأول
تحول الشركات (273 - 275)
المادة رقم 273
يجوز تحول الشركة من شكل الى آخر ، ويكون التحول بقرار يصدر طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها واتمام اجراءات التأسيس المقررة للشكل الذي تحولت اليه الشركة .
ويجب أن يكون قرار التحول مصحوباً ببيان بأصول الشركة وخصومها والقيمة التقريبية لهذه الأصول والخصوم ، ويجرى التأشير بتحويل الشركة في السجل التجاري مع بيان بتقويمها .
المادة رقم 274
تحتفظ الشركة بعد تحويلها بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول الا اذا قبل الدائن ذلك ، ويفترض هذا القبول اذا لم يعترض الدائن على التحول كتابة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انذاره رسميا بقرار التحول وفقا للإجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير .
المادة رقم 275
يكون لكل شريك في حالة التحول الى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة عدداً من الأسهم أو الحصص يعادل قيمة حصته .
واذا كانت حصة الشريك أقل من الحد الادنى لقيمة الحصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة وجب على الشريك تكملتها.
8.2 - الفصل الثاني
اندماج الشركات (276 - 280)
المادة رقم 276
يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في أخرى من نوعها أو من نوع آخر ، ويكون الإندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين
1- بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها الى شركة قائمة .
2- بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل اليها ذمة كل من الشركات المندمجة .
ويصدر قرار الدمج بالإتفاق بين الشركات الراغبة في الإندماج طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها ، ولا ينفذ قرار الدمج الا بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة التي بينها هذا القانون وفقا للشكل الذي تحولت اليه الشركة
المادة رقم 277
يتم الإندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية :
1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها .
2- تقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقاً لأحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون .
3- تصدر الشركة الدامجة قراراً بزيادة رأس مالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة.
4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها .
5- اذا كانت الحصص ممثلة في أسهم وكان قد انقضى على تأسيس الشركة الدامجة سنتان جاز تداول هذه الأسهم بمجرد اصدارها .
المادة رقم 278
يتم الإندماج بطريق المزج وذلك بأن تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قرارا بحلها ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون ، ومع ذلك اذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة فيؤخذ بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية دون حاجة الى عرض الأمر على الجمعية التأسيسية .
المادة رقم 279
يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها .
المادة رقم 280
ينفذ قرار الإندماج بعد ثلاثة أشهر من تاريخ اشهاره بالقيد في السجل التجاري ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الإندماج لدى الشركة بكتاب مسجل ويظل الإندماج موقوفاً ما لم يتنازل الدائن عن معارضته أو تقضى المحكمة برفضها بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين اذا كان حالا أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به اذا كان آجلاً .
واذا لم يتقدم معارض خلال الميعاد المشار اليه أعتبر الإندماج نهائياً وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها .
9 - الباب العاشر
انقضاء الشركة (281 - 312)
9.1 - الفصل الأول
حل الشركة (281 - 290)
المادة رقم 281
تنحل الشركة لأحد الأسباب الآتية :
1- انتهاء المدة المحددة في العقد أو النظام ما لم تجدد المدة طبقا للقواعد الواردة بعقد الشركة أو نظامها .
2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله .
3- هلاك جميع أموال الشركة أو معضمها بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
4- الإندماج .
5- اجماع الشركاء على انهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على الإكتفاء بأغلبية معينة .
المادة رقم 282
يجوز للمحكمة أن تقضي بحل أية شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة بناء على طلب أحد الشركاء اذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك ، وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يعتبر كأن لم يكن .
واذا كانت الأسباب التي تسوغ الحل ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء جاز للمحكمة أن تقضي باخراجه من الشركة وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين وتخرج نصيب الشريك بعد تقديره وفقا لآخر جرد أو بأية طريقة ترى المحكمة اتباعها .
كما يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به .
المادة رقم 283
تنحل شركات التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة فضلا عما ذكر في المادة (281) لأحد الأسباب الآتية :
1-انسحاب أحد الشركاء من الشركة اذا كانت الشركة مكونة من شريكين ، على انه اذا كان الإنسحاب بسوء نية أو في وقت غير ملائم جاز الحكم على الشريك بالإستمرار في الشركة فضلا عن التعويضات عند الإقتضاء .
ولا يجوز للشريك أن يطلب الخروج من الشركة اذا كانت مدتها معينة الا لأسباب قوية تقدرها المحكمة .
2- وفاة أحد الشركاء أو صدور حكم بالحجز عليه أو بشهر إفلاسه أو اعساره ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة أو بعضهم قصرا ، فاذا كان المتوفي شريكا متضامنا والوارث قاصرا أعتبر القاصر شريكا موصيا بقدر نصيبه في حصة مورثه ، وفي هذه الحالة لا يتوقف استمرار الشركة على صدور أمر من المحكمة بابقاء مال القاصر في الشركة .
المادة رقم 284
إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة نص على استمرارها في حالة انسحاب الشريك أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بشهر افلاسه أو باعساره جاز للشركاء خلال ستين يوما من وقوع أي من الحالات المشار اليها أن يقرروا بالإجماع استمرار الشركة فيما بينهم ولا يجوز الإحتجاج بهذا الإتفاق على الغير الا من تاريخ اشهاره بالقيد في السجل التجاري .
وفي جميع أحوال استمرار الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقا لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير .
ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الشركة الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة .
المادة رقم 285
اذا بلغـت خسائـر شركة المساهمة نصف رأس المال وجب على مجلس الادارة دعوة الجمعية العمومية غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الاجل المعين في نظامها .
فاذا لم يقم مجلس الادارة بدعوة الجمعية العمومية غير العادية أو تعذر على هذه الجمعية اصدار قرار في الموضوع جاز لكل ذى مصلحة أن يرفع دعوى بطلب حل الشركة .
المادة رقم 286
تنحل شركة التوصية بالاسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين القائمين بادارة الشركة أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر افلاسه أو باعساره ما لم ينص في نظام الشركة على غير ذلك ، فاذا لم يرد في نظام الشركة نص في هذا الشأن جاز للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر استمرار الشركة ويتبع في ذلك الاجراءات المقررة لتعديل النظام .
المادة رقم 287
اذا شمل الانسحاب أو الوفاة أو الحجر أو الافلاس أو الاعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم وجب حل الشركة ما لم ينص في نظامها على جواز تحويلها الى شركة من نوع آخر .
المادة رقم 288
لا تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بانسحاب أحد الشركاء أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر افلاسه أو باعساره ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك .
المادة رقم 289
اذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العمومية للشركاء أمر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توفر الاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة .
واذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال ، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال .
المادة رقم 290
فيما عدا شركات المحاصة ، يجب في جميع الاحوال اشهار انحلال الشركة بقيده في السجل التجاري وفي صحيفتين محليتين يوميتين تصدارن باللغة العربية ولا يحتج قبل الغير بانحلال الشركة الا من تاريخ اشهاره وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس الادارة بحسب الاحوال متابعة تنفيذ هذا الاجراء .
9.2 - الفصل الثاني
في التصفية والقسمة (291 - 312)
المادة رقم 291
تدخل الشركة بمجرد حلها في دور التصفية وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لاعمال التصفية ، ويجب أن يضاف الى اسم الشركة عبارة "تحت التصفية" مكتوبة بطريقة واضحة .
المادة رقم 292
تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الادارة بحل الشركة ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على ادارة الشركة ويعتبرون بالنسبة الى الغير في حكم المصفين الى أن يتم تعيين المصفي .
وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين .
المادة رقم 293
يتبع في تصفية الشركة الأحكام المبينة بالمواد التالية ما لم ينص في عقد الشركة أو نظامها على طريقة التصفية أو يتفق الشركاء على ذلك عند حل الشركة .
المادة رقم 294
يقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو الجمعية العمومية بالأغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة .
فاذا كانت التصفية بناء على حكم بينت المحكمة طريقة التصفية وعينت المصفي وفي جميع الأحوال لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو بشهر افلاسهم أو باعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم .
المادة رقم 295
على المصفي أن يشهر القرار الصادر بتعيينه واتفاق الشركاء أو قرار الجمعية العمومية بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري .
ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفى أو بطريقة التصفية الا من تاريخ الإشهار في السجل التجاري ويكون للمصفى أجر يحدد في وثيقة تعيينه والا حددته المحكمة .
المادة رقم 296
يقوم المصفي فور تعيينه وبالإتفاق مع المديرين أو رئيس مجلس الإدارة بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات وعلى هؤلاء أن يقدموا الى المصفى حساباتهم ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها .
المادة رقم 297
يجب على المصفى أن يحرر قائمة مفصلة بأموال الشركة والتزاماتها وميزانيتها يوقعها معه مديرو الشركة أو رئيس مجلس ادارتها ، وعلى المصفى أن يمسك دفترا لقيد أعمال التصفية .
المادة رقم 298
على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها وأن يستوفى ما لها قبل الغير وأن يودع المبالغ التي يقبضها في أحد المصارف لحساب الشركة تحت التصفية فور قبضها .
ومع ذلك لا يجوز له مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم الا اذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط المساواة بينهم .
المادة رقم 299
يقوم المصفى بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص تمثيل الشركة أمام القضاء والوفاء بما على الشركة من ديون وبيع ما لها منقولا أو عقارا بالمزاد العلني أو أي طريقة أخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفى على اجراء البيع بطريقة معينة ومع ذلك لا يجوز للمصفى بيع موجودات الشركة جمله واحدة الا بأذن من الشركاء أو الجمعية العمومية العادية .
المادة رقم 300
لا يجوز للمصفى أن يبدأ أعمالا جديدة الا اذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة واذا قام المصفى بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولا في جميع أمواله عن هذه الأعمال فاذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن.
المادة رقم 301
تسقط آجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها ، ويخطر المصفى جميع الدائنين بكتب مسجلة بعلم الوصول بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم ويجوز أن يحصل الاخطار بالنشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية اذا كان الدائنون غير معلومين أو كانت مواطنهم غير معلومة وفي جميع الاحوال يجب أن يتضمن الاخطار بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن خمسة وأربعين يوما من تاريخ الاخطار لتقديم طلباتهم
المادة رقم 302
اذا لم تكن أموال الشركة كافية للوفاء بجميع الديون يقوم المصفي بالوفاء بنسبة هذه الديون وذلك مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين الممتازين .
وكل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى .
المادة رقم 303
اذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب ايداع ديونهم خزانة المحكمة ، كما يجب ايداع مبالغ تكفي للوفاء بنصيب الديون المتنازع فيها الا اذا حصل أصحاب هذه الديون على ضمانات كافية أو تقرر تأجيل تقسيم أموال الشركة الى أن يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة .
المادة رقم 304
اذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة الا اذا تمت بموافقتهم الإجماعية ما لم ينص على خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم ، ولا يحتج بهذا الشرط على الغير الا من تاريخ شهره في السجل التجاري .
المادة رقم 305
تلتزم الشركة بتصرفات المصفى التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته ولا تترتب أية مسؤولية في ذمة المصفى بسبب مباشرة تلك الأعمال .
المادة رقم 306
يجب على المصفى إنهاء مهمته في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فاذا لم تحدد جاز لكل شريك أن يرفع الأمر الى المحكمة لتعيين مدة التصفية .
ولا يجوز اطالة هذه المدة الا بقرار من الشركاء أو الجمعية العمومية حسب الأحوال بعد الإطلاع على تقرير من المصفى يبين فيه الأسباب التي حالت دون اتمام التصفية في موعدها فاذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز اطالتها الا بإذن منها .
المادة رقم 307
على المصفى أن يقدم الى الشركاء أو الجمعية العمومية كل ستة أشهر حسابا مؤقتا عن أعمال التصفية ، وعليه أن يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات أو بيانات عن حالة التصفية .
المادة رقم 308
تقسم أموال الشركة الناتجة عن التصفية على الشركاء وذلك بعد أداء ما على الشركة من ديون ويحصل كل شريك عند القسمة على مبلغ يعادل قيمة حصته التي قدمها من رأس المال .
ويقسم الباقي من أموال الشركة بين الشركاء بنسبه نصيب كل منهم في الربح .
المادة رقم 309
اذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر.
المادة رقم 310
يجب على المصفى أن يقدم عند انتهاء التصفية حسابا ختاميا الى الشراء أو الجمعية العمومية عن أعمال التصفية وتنتهي هذه الأعمال بالتصديق على الحساب الختامي .
وعلى المصفى اشهار انتهاء التصفية في السجل التجاري ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية الا من تاريخ الإشهار ويطلب المصفى بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.
المادة رقم 311
يسأل المصفى قبل الشركة اذا أساء تدبير شؤونها خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه.
المادة رقم 312
يكون عزل المصفى بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزل المصفى يجب أن يشمل على تعيين من يحل محله .
ويشهر عزل المصفى في السجل التجاري ولا يحتج به قبل الغير الا من تاريخ اجراء الشهر .
10 - الباب الحادي عشر
الشركات الأجنبية (313 - 316)
المادة رقم 313
مع عدم الإخلال بالإتفاقات الخاصة المعقودة بين الحكومة الإتحادية أو إحدى الحكومات المحلية وبعض الشركات تسرى أحكام هذا القانون على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها الرئيسي في الدولة أو تتخذ فيها مركز ادارتها عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات .
المادة رقم 314
باستثناء الشركات الأجنبية التي يرخص لها بمزاولة نشاطها في المناطق الحرة في الدولة لا يجوز للشركات الأجنبية أن تزاول نشاطها الرئيسي في الدولة أو أن تنشيء مكاتب أو فروعا لها الا بعد أن يصدر لها ترخيص بذلك من الوزارة بعد موافقة السلطة المختصة في الإمارة المعنية ، ويحدد الترخيص الصادر النشاط المرخص للشركة بمزاولته ، ويشترط لمنح الترخيص المذكور أن يكون للشركة وكيل من مواطني الدولة فاذا كان الوكيل شركة فيجب أن تكون لها جنسية الدولة وجميع الشركاء فيها من المواطنين .
وتقتصر التزامات الوكيل تجاه الشركة والغير على تقديم الخدمات اللآزمة للشركة دون تحمل أية مسؤولية أو التزامات مالية تتعلق بأعمال أو نشاط فرع الشركة أو مكتبها في الدولة أو الخارج .
ولا يجوز للشركات الأجنبية التي يرخص لها بالعمل في الدولة وفقا لأحكام الفقرة السابقة أن تبدأ أعمالها في الدولة قبل قيدها في سجل الشركات الأجنبية بالوزارة ويصدر بتعيين اجراءات القيد في السجل المذكور وضوابط اعداد حسابات وميزانيات فروع الشركات الأجنبية في الدولة قرار من الوزير .
ويعتبر مكتب أو فرع الشركة الأجنبية في الدولة موطنا لها بالنسبة الى نشاطها داخل الدولة ويخضع النشاط الذي يباشره لأحكام القوانين المعمول بها في الدولة .
المادة رقم 315
لا يجوز للشركات الأجنبية أو مكاتبها أو فروعها المنصوص عليها في المادة السابقة أن تباشر نشاطها في الدولة الا بعد قيدها في السجل التجاري .
ويجب أن تكون لها ميزانية مستقلة وحساب مستقل للأرباح والخسائر وأن يكون لها مراجع حسابات .
المادة رقم 316
اذا زاولت الشركة الأجنبية أو المكتب أو الفرع التابع لها نشاطه في الدولة قبل اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في المواد السابقة كان الأشخاص الذين باشروا هذا النشاط مسؤولين عنه شخصياً وعلى وجه التضامن .
11 - الباب الثاني عشر
عدم سماع الدعوى (317 - 317)
المادة رقم 317
لا تسمع عند الإنكار وعدم العذر الشرعي متى انقضت خمس سنوات الدعاوي التي تنشأ قبل المصفى بسبب أعمال التصفية وكذلك الدعاوى التي تنشأ قبل مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة أو مراجعي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم وذلك ما لم ينص القانون على مدة أقصر لعدم سماع الدعوى .
ويبدأ حساب المدة المذكورة من تاريخ اشهار التصفية في الحالة الأولى ومن تاريخ وقوع الفعل الموجب للمسؤولية في الحالة الثانية .
12 - الباب الثالث عشر
التفتيش على الشركات (318 - 321)
المادة رقم 318
للوزارة والسلطة المختصة وبالتنسيق المشترك بينهما حق مراقبة شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم للتحقق من قيامها بتنفيذ الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون أو في نظام الشركة ولهما معا أو منفردين في أي وقت بواسطة مندوب أو أكثر التفتيش على الشركة وفحص حساباتها وطلب ما تراه من بيانات من مجلس الإدارة أومن المديرين .
ويجوز لكل من الوزارة أو السلطة المختصة طلب حل الشركة اذا تم انشاؤها أو باشرت نشاطها بالمخالفة لأحكام هذا القانون وتختص المحكمة المدنية المختصة بالفصل في هذا الطلب .
المادة رقم 319
يجوز للشركاء الحائزون على ربع رأس المال على الأقل في شركات المساهمة أن يطلبوا من الوزارة الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب الى أعضاء مجلس الإدارة أو مراجعي الحسابات مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم التي يقررها هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة متى وجد من الأسباب ما يرجح وقوع هذه المخالفات .
ويجب أن يكون الطلب مشتملا على الأدلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذه الإجراءات وانهم لم يتقدموا لمجرد الإساءة والتشهير .
كما يجب أن تودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التي يملكونها وان تظل مودعة الى أن يتم الفصل فيه .
وللوزارة بعد التشاور مع السلطة المختصة وسماع أقوال الطالبين وأعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات في جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها وأن تندب لهذا الغرض خبيراً أو أكثر على نفقة طالبي التفتيش
المادة رقم 320
على أعضاء مجلس ادارة الشركة وموظفيها أن يطلعوا المكلفين بالتفتيش على كل ما يطلبونه من دفاتر الشركة ووثائقـها وأوراقها وأن يقدموا لهم المعلومات والإيضاحات اللآزمة .
المادة رقم 321
اذا تبين للوزارة أن ما نسبه طالبوا التفتيش الى أعضاء مجلس الإدارة أو مراجعي الحسابات غير صحيح جاز لها أن تأمر بنشر نتيجة التفتيش في احدى الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية والزمت طالبي التفتيش بنفقاته دون اخلال بمسؤوليتهم عن التعويض اذا كان له محل .
واذا تبين للوزارة والسلطة المختصة صحة المخالفات المنسوبة الى أعضاء مجلس الإدارة أو مراجعي الحسابات أمرت الوزارة بعد التشاور مع السلطة المختصة باتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العمومية على الفور ويرأس اجتماعها في هذه الحالة مندوب عن الوزارة يختاره الوزير على أن لا تقل درجته عن وكيل وزارة مساعد .
وللجمعية العمومية أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية عليهم ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء المجلس ، كما يجوز لها أن تطلب تغيير مراجعي الحسابات ورفع دعوى المسؤولية عليهم .
13 - الباب الرابع عشر
العقوبات (322 - 324)
المادة رقم 322
مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة أشِهر ولا تتجاوز سنتين وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف درهم ولا تجاوز مائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين :-
1-كل من أثبت عمدا في عقد الشركة أو في نظامها أو في نشرات الإكتتاب في الأسهم أو السندات أو في غير ذلك من وثائق الشركة بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون وكذلك كل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك .
2-كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة الى الجمهور للإكتتاب في أسهم أو سندات لحساب شركة ذات مسؤولية محدودة وكل من عرض هذه الأوراق لحساب الشركة .
3-كـل من قوم بسوء قصد الحصص العينية المقدمة من الشركاء بأكثر من قيمتها الحقيقية
4-كل مدير أو عضو مجلس ادارة وزع على الشركاء أو على غيرهم أرباحا أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو عقد الشركة أو نظامها وكذلك كل مراجع حسابات صدق على هذا التوزيع مع علمه بالمخالفة .
5-كل مدير أو عضو مجلس إدراة أو مصف ذكر عمدا بيانات كاذبة في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو أغفل عن عمد ذكر وقائع جوهرية في هذه الوثائق وذلك بقصد اخفاء حقيقة المركز المالي للشركة .
6-كل مراجع حسابات تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته أو أخفى عمدا وقائع جوهرية في هذا التقرير .
7-كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو عضو مجلس رقابة أو مستشار أو خبير أو مراجع حسابات أو معاون له أو مستخدم لديه وكل شخص يعهد اليه بالتفتيش على الشركة يفشي ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار الشركة أو يستغل هذه الأسرار لجلب نفع خاص له أو لغيره .
8-كل شخص معين من قبل الوزارة أو السلطة المختصة للتفتيش على الشركة يثبت عمدا فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيش وقائع كاذبة أو يغفل عمداً ذكر وقائع جوهرية في هذه التقارير من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش .
المادة رقم 323
مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بغرامة لا تقل عن عشرة آلاف درهم ولا تتجاوز مائة ألف درهم :
1-كل من يتصرف في الأسهم على خلاف القواعد المقررة في هذا الشأن .
2-كل من يصدر أسهما أو ايصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو سندات أو يعرضها للتداول على خلاف أحكام هذا القانون .
3-كل من يعين عضوا بمجلس ادارة شركة مساهمة أو يعين مراجعا للحسابات فيها وكل من يحصل على ضمان أو قرض منها وذلك كله على خلاف أحكام الحظر المقررة في هذا القانون وكل رئيس مجلس ادارة فـي شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات .
4- كل شركة تخالف الأحكام المقررة في شأن نسبة مساهمة مواطني الدولة في رأس مال الشركات أو نسبة المواطنين في مجالس ادارتها وكل مدير أو رئيس مجلس ادارة فيها.
5-كل من يمتنع عمدا عن تمكين مراجعي الحسابات أو الأشخاص المكلفين من قبل الوزارة أو السلطة المحلية المختصة بالتفتيش على الشركة من الإطلاع على دفاترها ووثائقها أو يمتنع عن تقديم المعلومات والإيضاحات اللآزمة لهم .
6-كل شركة تخالف أحكام هذا القانون أو أحكام القرارات التي تصدر تنفيذا له وكذلك كل مؤسس أو مدير أو عضو مجلس ادارة فيها .
المادة رقم 324
توجه المسؤولية الجنائية عن المخالفات المنصوص عنها في هذا الباب والتي ترتكبها الشركة الى من يمثل الشركة قانوناً .
14 - الباب الخامس عشر
أحكام ختامية (325 - 329)
المادة رقم 326
يصدر الوزير اللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذ هذا القانون بعد التنسيق مع السلطات المختصة في الإمارات ويحدد بقرار من مجلس الوزراء الرسوم المستحقة على نشر المحررات الرسمية للشركات التجارية في السجل أو النشرات التي تعدها الوزارة وما يطرأ من تعديل عليها وكذلك رسوم الترخيص بانشاء فروع مكاتب للشركات الأجنبية أو قيدها في سجل الشركات الأجنبية وما يطرأ من تعديل على بياناتها وذلك في الحالات التي يتوجب فيها هذا القيد أو الترخيص أو التجديد وفقاً لأحكام هذا القانون على الا يجاوز الرسم عشرة آلاف درهم (10.000) درهم .
المادة رقم 327
يكون للموظفين المكلفين من قبل الوزير أو السلطة المختصة بحسب الأحوال صفة الضبطية القضائية في اثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو القرارات الصادرة تنفيذاً له ، ويكون لهم حق الإطلاع على جميع سجلات الشركة ودفاترها ووثائقها وعلى المسؤولين في الشركة أن يقدموا للموظفين المذكورين البيانات والمعلومات والوثائق التي يطلبونها لأداء عملهم .
المادة رقم 328
يلغى كل حكم يخالف أحكام هذا القانون.
المادة رقم 329
ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ويعمل به اعتباراً من أول يناير 1985.
03-21-2009, 02:45 AM
تعليمات المشاركة
العرض الشجري