تنقسم المبادئ الدولية الخاصة بالقواعد المنظمة لإدارة الشركات إلى ست مجموعات رئيسيه ويندرج تحت كل قسم مجموعه من المبادئ التفصيلية كما يلي:
أولا: توافر إطار فعال لحوكمة الشركات
ثانيا: حقوق المساهمين
ثالثا: المعاملة العادلة للمساهمين
رابعا: دور الأطراف ذات المصلحة أو الصلة (Stakeholders) بالنسبة للقواعد المنظمة لحوكمة الشركات
خامسا: الإفصاح والشفافية
سادسا: مسئوليات مجلس الإدارة
أولا: توافر الأسس اللازمة لفاعلية إطار حوكمة الشركات
يجب أن يعمل هيكل حوكمة الشركات على رفع مستوى الشفافية وكفاءة الأسواق، وأن يتوافق مع دور القانون ويحدد بوضوح تقسيم المسئوليات بين الهيئات المختلفة المسئولة عن الإشراف والرقابة والإلزام بتطبيق القانون.
أ) يجب أن يتم تطوير هيكل حوكمة الشركات مع مراعاة تأثيرها على الأداء الاقتصادي الكلي، ونزاهة السوق، والحوافز التي تخلقها للمشاركين بالسوق، والترويج لشفافية وكفاءة الأسواق.
ب) إن المتطلبات القانونية والرقابية التي تؤثر على ممارسة حوكمة الشركات داخل التشريع يجب أن تتوافق مع قواعد القانون وشفافيته والالزام بتطبيقه.
ج) يجب أن تنص التشريعات بوضوح على تقسيم المسئوليات بين الهيئات المختلفة مع ضمان تحقيق مصالح الجمهور.
د) يجب أن تتمتع الهيئات الإشرافية والرقابية المسئولة عن تنفيذ القانون بالسلطة والنزاهة والموارد اللازمة للقيام بواجباتها بأسلوب مهني وطريقة موضوعية.
ثانيا: حقوق المساهمين
يجب أن يحمي إطار القواعد المنظمة لحوكمة الشركات، ويسهل ممارسة حقوق المساهمين.
أ) تتضمن حقوق المساهمين الأساسية المبادئ التالية:
1. الأساليب الآمنة لتسجيل الملكية.
2. نقل أو تحويل ملكية الأسهم.
3. الحصول على المعلومات المتعلقة بالشركة بصفة دورية ومنتظمة.
4. المشاركة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين.
5. انتخاب وعزل أعضاء مجلس الإدارة.
6. المشاركة في أرباح الشركة.
ب) حق المساهمين في المشاركة في، وإعلامهم بشكل كافٍ عن، القرارات المتعلقة بالتغيرات الجوهرية في الشركة.
1. التعديلات في النظام الأساسي وبنود التأسيس وغيرها من المستندات الحاكمة للشركة.
2. الترخيص بإصدار أسهم زيادة رأس المال.
3. أي عمليات غير عادية يمكن أن تؤدي إلي بيع الشركة.
ج) حق المساهمين في المشاركة بفاعلية والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين، وإعلامهم بالقواعد، بما في ذلك إجراءات التصويت، التي تحكم اجتماعات الجمعية.
1. الحصول علي معلومات كافية وفي الوقت المناسب عن مكان وتاريخ وجدول أعمال اجتماعات الجمعية العامة، بالإضافة إلى المعلومات الكاملة في التوقيت المناسب عن الموضوعات التي سيتخذ بشأنها قرارات في الاجتماع.
2. إتاحة الفرصة لتوجيه الأسئلة لمجلس الإدارة، بما فيها الأسئلة الخاصة بالمراجعة السنوية الخارجية، وإدراج بنود جديدة في جدول الأعمال واقتراح الحلول المناسبة.
3. المشاركة الفعالة للمساهمين في القرارات الأساسية الخاصة بحوكمة الشركات، مثل ترشيح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، ويجب على المساهمين إعلان رؤيتهم بشأن سياسة مكافئات أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين. كما يجب أن تخضع مكونات نظام البدلات الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة والعاملين لموافقة المساهمين.
4. حق المساهمين في التصويت بالحضور شخصياً أو غيابيا مع مراعاة المساواه في تأثير التصويت بالحضور الشخصي أو الغيابي.
د) وجوب الإفصاح عن هيكل رأس المال والترتيبات التي تمكن بعض المساهمين من الحصول على قدر من التحكم الذي يؤثر على سياسة الشركة بما لا يتناسب مع نسبة مساهمتهم.
هـ) الكفاءة والشفافية في قيام السوق بوظائفه في الرقابة علي الشركات.
1. القواعد والإجراءات التي تغطي عمليات الاستحواذ والصفقات غير العادية مثل الاندماج وبيع أصول الشركة يجب أن تكون واضحة ومعلنة وأسعارها تتصف بالشفافية والشروط العادلة.
2. عدم استخدام وسائل مضادة لعمليات الاستحواذ بغرض حماية الإدارة من المساءلة.
و) يجب على جميع المساهمين بما في ذلك المستثمر المؤسسي ممارسة حقوق الملكية الخاصة بهم.
1. يجب على المسثمر المؤسسي الذي يعمل في المجالات المالية أو الائتمانية أن يفصح عن جميع السياسات المتعلقة بحوكمة الشركات والتصويت فيما يخص استثماراته، بما في ذلك الإجراءات الخاصة باستخدام حقوقه في التصويت.
2. يجب على المسثمر المؤسسي الذي يعمل في المجالات المالية أو الائتمانية أن يفصح عن أسلوبه في التعامل مع تضارب المصالح الذي قد يؤثر على ممارسة الحقوق الرئيسية للملكية الخاصة باستثماراته.
ز) يجب أن تتوافر لجميع المساهمين، بما في ذلك المستثمر المؤسسي، الفرصة لتبادل الاستشارات في الموضوعات المتعلقة بحقوق ملكيتهم المنصوص عليها بالمبادئ التي تتناول الاستثناءات لمنع سوء الاستغلال.
ثالثا: المعاملة العادلة للمساهمين
يجب أن تتضمن قواعد حوكمة الشركات المساواة في معاملة المساهمين من ذات الفئة، بما في ذلك الأقلية والأجانب من المساهمين كما يجب أن يحصل المساهمين على تعويضات كافية في حالة انتهاك حقوقهم.
أ) يجب معاملة جميع المساهمين من نفس الفئة بالتساوي.
1. توفير حقوق التصويت المتساوية لحملة الأسهم داخل كل فئة، ولهم الحق في الحصول علي معلومات عن حقوق التصويت المرتبطة بكافة فئات الأسهم قبل شراء الأسهم. يجب أن تخضع التغيرات في حقوق التصويت والتي تؤثر سلباً على بعض فئات المساهمين لموافقتهم.
2. حماية حقوق الأقلية من المساهمين من الممارسات الاستغلالية من جانب أو لمصلحة المساهمين المسيطرين سواء بطريقة مباشرة أو غير مباشرة مع توفير وسائل تعويضية فعالة.
3. حق التصويت من جانب أمناء الحفظ أو المالك المسجل بالاتفاق مع المالك المستفيد.
4. إزالة المعوقات الخاصة بالتصويت عبر الحدود.
5. يجب أن تسمح الإجراءات المتبعة لعقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين بالمعاملة المتساوية لكل المساهمين. وعلى الشركة أن تتجنب الصعوبات وارتفاع تكاليف التصويت للمساهمين.
ب) يجب حظر الاتجار أوالتداول لحساب المطلعين على المعلومات الداخلية.
ج) يجب على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين الإفصاح عن تعاملاتهم الخاصة بالصفقات أو الأمور التي لها تأثير علي الشركة سواء بأسلوب مباشر أو غير مباشر أو نيابة عن أطراف أخرى.
رابعا: دور الأطراف ذات المصلحة أو الصلة* (Stakeholders) بالنسبة للقواعد المنظمة لحوكمة الشركات
يجب أن يقر الإطار الخاص بالالقواعد المنظمة لحوكمة الشركات بحقوق أصحاب المصالح كما هي محددة في القانون، ويشجع التعاون الفعال بين الشركات وأصحاب المصالح بالشركة لخلق الوظائف وتوفير الاستمرارية للشركات السليمة ماليا.
أ) يجب أن يؤكد إطار القواعد المنظمة لحوكمة الشركات على ضرورة احترام حقوق أصحاب المصالح التي يحميها القانون.
ب) يجب إتاحة الفرصة لأصحاب المصالح للحصول على تعويض مناسب عن انتهاك حقوقهم.
ج) يجب العمل على تطوير آليات مشاركة العاملين في تحسين الأداء.
د) توفير المعلومات وفرص النفاذ لها لأصحاب ذوي المصالح بأسلوب دوري وفي التوقيت المناسب.
هـ) يجب السماح لذوي المصالح، بما فيهم العاملين من الأفراد والجهات التي تمثلهم، بالاتصال بحرية بمجلس الإدارة للتعبير عن مخاوفهم تجاه التصرفات غير قانونية والمنافية لأخلاقيات المهنة، بما لا يؤدي إلى المساس بحقوقهم.
و) يجب أن يزود إطار القواعد المنظمة لحوكمة الشركات بهيكل فعال كفء للحماية من الاعسار والتطبيق الفعال لحقوق الدائنين.
خامسا: الإفصاح والشفافية
يجب أن يؤكد إطار القواعد المنظمة لحوكمة الشركات على الإفصاح السريع والدقيق لكافة البيانات المتعلقة بالأمور المادية للشركة، بما في ذلك الموقف المالي، الأداء، الملكية والرقابة على الشركة.
أ) يجب ألا يقتصر الإفصاح على المعلومات الجوهرية وإنما يشمل أيضا ما يلي:
1. النتائج المالية والتشغيلية للشركة.
2. أهداف الشركة.
3. ملكية أسهم الأغلبية وحقوق التصويت.
4. مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمعلومات الخاصة بمؤهلاتهم وكيفية اختيارهم وعلاقتهم بالمديرين الآخرين ومدى استقلالهم.
5. معاملات الأطراف ذوي العلاقة.
6. عناصر المخاطر الجوهرية المتوقعة.
7. الأمور الجوهرية المتعلقة بالعاملين وغيرهم من ذوي الشأن والمصالح.
8. هياكل وسياسات قواعد حوكمة الشركات ومضمون قانون حوكمة الشركات وأسلوب تنفيذه.
ب) يجب إعداد المعلومات المحاسبية والإفصاح عنها طبقاً لمعايير المحاسبة والمراجعة المالية وغير المالية.
ج) يجب إجراء المراجعة السنوية لحسابات الشركة بواسطة مراجع مستقل ومؤهل وذلك بهدف تقديم ضمان خارجي وموضوعي للمجلس والمساهمين يفيد أن القوائم المالية تمثل بالفعل المركز المالي للشركة وأدائها في جميع المجالات الهامة.
د) يجب أن يقدم مراجعي الحسابات الخارجيين تقاريرهم للمساهمين وعليهم بذل العناية المهنية الحريصة عند القيام بالمراجعة.
هـ) يجب توفير قنوات لبث المعلومات تسمح بحصول المستخدمين علي معلومات كافية وفي التوقيت المناسب وبتكلفة اقتصادية وبطريقة تتسم بالعدالة.
و) يجب أن يزود إطار حوكمة الشركات بمنهج فعال يتناول التحليل، ويدعم توصيات المحلل، والوسطاء، وشركات التصنيف، وغيرها من الأطراف التي تؤثر على القرارات التي يتخذها المستثمرين والتي تخلو من تعارض المصالح الذي قد يؤثر على نزاهة التحليل أو توصيات المحلل.
سادسا: مسئوليات مجلس الإدارة
يجب أن يؤكد إطار قواعد حوكمة الشركات على استراتيجية رئاسة الشركة، والرقابة الفعالة لمجلس الإدارة على إدارة الشركة، ومسئولية مجلس الإدارة أمام الشركة والمساهمين.
أ) يجب على أعضاء مجلس الإدارة العمل علي أساس عناية الرجل الحريص لما فيه صالح الشركة والمساهمين.
ب) يجب على مجلس الإدارة، في حالة ما إذا أثرت قراراته على مجموعة من المساهمين أن يعامل معاملة متساوية لكل فئة من فئات المساهمين.
ج) يجب أن يضمن مجلس الإدارة الالتزام بالقانون مع الحرص علي مصالح الأطراف ذات المصلحة.
د) يجب على مجلس الإدارة القيام ببعض المهام الرئيسية، بما في ذلك:
1. وضع استراتيجية الشركة، سياسة الخطر، الميزانيات، خطط العمل، تحديد أهداف الأداء، مراقبة التنفيذ والأداء، النفقات الرأسمالية، الإستحواذات، وتصفية الاستثمارات.
2. متابعة قياس كفاءة ممارسة الشركة لقواعد حوكمة الشركات وإجراء التعديلات عند الحاجة.
3. اختيار ومكافأة ومتابعة وإحلال كبار المديرين عند الضرورة.
4. الإفصاح عن مكافآت المديرين وأعضاء مجلس الإدارة، لتحقيق مصالح الشركة والمساهمين طويلة الأجل.
5. توافر نظام رسمي يتصف بالشفافية لعمليات ترشيح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
6. الرقابة علي حالات تعارض المصالح الخاصة بالمديرين وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين بما في ذلك سوء استخدام أصول الشركة وإحكام السيطرة في بعض العمليات المتعلقة بها.
7. التأكد من سلامة التقارير والنظم المحاسبية والمالية للشركة بما في ذلك نظام المراجعة المالي المستقل والرقابة الداخلية، خاصة أنظمة إدارة الخطر والرقابة المالية والتشغيلية، والالتزام بتطبيق القانون.
8. الإشراف علي عملية الإفصاح ووسائل الاتصال.
هـ ) يجب أن يتمكن مجلس الإدارة من الحكم بموضوعية على شئون الشركة مستقلا عن الإدارة:
1. تكليف عدد كافٍ من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين يتوافر فيهم القدرة على الحكم الموضوعي على مهام قد يحدث فيها حالات تعارض المصالح المحتملة (مثل التقارير المالية – التعيينات – ومكافآت التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة).
2. يجب على مجلس الإدارة أن يقوم بالتحديد الدقيق والإفصاح عن الهدف والتشكيل وإجراءات العمل الخاصة بلجان مجلس الإدارة عند تأسيسها.
3. على أعضاء مجلس الإدارة تكريس وقت كافٍ لممارسة مسئولياتهم.
و) يجب أن يتوافر لأعضاء مجلس الإدارة سهولة النفاذ إلي المعلومات المناسبة الدقيقة وفي التوقيت المناسب حتى يتسنى لهم القيام بمسئولياتهم على أكمل وجه.
وقد تم تقسيم هذه المبادئ إلى ثمانى مجموعات مختلفة0
أولا : المبادئ الخاصة بالجهة المنوط بها وضع القواعد التنظيمية لسوق المال :
(1) يجب أن يتوافر الوضوح فى المسئوليات الخاصة بالجهة المنظمة للسوق.
(2) يجب أن يتوافر للجهة المنظمة للسوق الاستقلالية فى تنفيذ أعمالها وممارسة سلطاتها والمسئولية عن ممارستها لوظائفها وسلطاتها.
(3) أن يتوافر للجهة المنظمة للسوق السلطة الكافية والموارد اللازمة بالإضافة إلى القدرة على أداء وظائفها وممارسة سلطاتها0
(4) يجب على الجهة المنظمة للسوق أن تتبنى إجراءات تنفيذية تتسم بالوضوح والتناسق فيما بينها 0
(5) يجب على فريق العمل بالجهة المنظمة للسوق أن يتطلع إلى تطبيق أعلى المستويات القياسية الخاصة بالعمل بما فى ذلك مقاييس السرية المناسبة.
ثانيا : المبادئ الخاصه بالمؤسسات ذاتية التنظيم :
(6) على الجهة المنظمة للسوق الاستفاده من عمل المؤسسات ذاتية التنظيم التى تمارس مسئوليات إشرافية مباشرة فى المجالات الخاصة بها إلى المدى الذى يتناسب مع حجم ونضج الأسواق.
(7) يجب أن تكون المؤسسات ذاتية التنظيم خاضعة لإشراف الجهة المنظمة للسوق كما يجب أن تراقب مقاييس العدالة والسرية عند ممارسة السلطات وتفويض المسئوليات0
ثالثا : المبادئ الخاصة بالتطبيق للقواعد التنظيمية للأسواق المالية :
(8) يجب أن يكون للجهة المنظمة سلطات الفحص الشامل والاستجواب والرقابة0
(9) يجب أن تتمتع الجهة المنظمة للسوق بسلطات التطبيق الشامل للقواعد التنظيمية للسوق0
(10) يجب أن يضمن هذا النظام التطبيق الفعال والصحيح لعمليات التفتيش والاستجواب والرقابة وسلطة التنفيذ والتحقق من فاعلية البرنامج المطبق لهذه القواعد.
رابعا : المبادئ الخاصة بالتعاون فى تنظيم لوائح الأسواق المالية :
(11) يجب على الجهة المنظمة للسوق أن تتمتع بالسلطة لتشارك بالمعلومات المنشورة وغير المنشورة مع الأسواق المحلية والاجنبية المماثلة لها.
(12) يجب أن تضع هيئة سوق المال نظاما لتبادل المعلومات وتحدد وقت وكيفية تبادل المعلومات وغيرها مع الجهات المحلية والأجنبية المماثلة لها0
(13) يجب أن تسمح اللوائح التنظيمية للقائمين بالعمل بمد الجهات الأجنبية المنظمة لأسواقها بما تحتاجه لعمل تحقيقات تختص بأدائها لوظائفها وممارسة سلطاتها0
خامسا : المبادئ الخاصه بالشركات المصدرة للأوراق المالية :
(14) يجب أن يتوافر إفصاح كامل ودقيق وفى توقيت مناسب عن المؤشرات المالية وكذلك المعلومات الأخرى التى تساعد المستثمرين فى اتخاذ قراراتهم 0
(15) يجب أن يعامل مالكي أسهم الشركات بأسلوب يتسم بالعدل والمساواة.
(16) يجب أن تكون معايير المحاسبة والمراجعة فى أعلى المستويات المقبولة عالميا.
سادسا : المبادئ الخاصة بآليات الاستثمار الجماعى - صناديق الاستثمار:
(17) يجب أن تحدد القواعد التنظيمية للترخيص والأحكام المنظمة لصناديق الاستثمار ومديرى الاستثمار0
(18) يجب أن توفر القواعد التنظيمية الشكل القانونى لهذه الصناديق وقواعد الفصل أو العزل والحما ية لأصول العميل0
(19) يجب أن تشترط اللوائح ضرورة الإفصاح كما هو موضح مسبقا فى المبادئ الخاصة بالشركات المصدرة للأوراق المالية وذلك حتى يمكن تقييم مدى صلاحية صندوق الاستثمــــار بالنسبة للمستثمرين وتحديد قيمة العائد على الاستثمار فى هذا الصندوق0
(20) يجب أن تتضمن اللوائح التنظيمية وجود قاعدة بيانات مناسبة للكشف عن قيمة الأصل والتسعير ووحدات الاسترداد بالصناديق0
سابعا : مبادئ خاصة بالشركات العاملة فىمجال الأوراق المالية:
(21) يجب أن تضع اللوائح التنظيمية حد أدنى من الشروط الواجب توافرها للشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية.
(22) يجب أن يتوافر للشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية رأس مال مصدر وقابل للزيادة بالإضافة إلى متطلبات أخرى لازمة لهذه الشركات0
(23) يجب على الشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية أن تستجيب للقواعد المطلوبة بالنسبة للتنظيم الداخلى لهذه الشركات والخبرة اللازمة للمديرين والتى تهدف لحماية مصالح العملاء وبحيث تقبل الإدارة تحمل المسئولية تجاه هذه المتطلبات0
(24) يجب توافر إجراءات قانونية للتعامل مع عدم توفيق الشركات العاملة فى مجال الأوراق فى أداء أعمالها للحد من أضرار وخسائر المستثمرين واحتواء مخاطر المعاملات.
ثامنا : مبادئ خاصة بالسوق الثانوى ( سوق التداول)
(25) يجب أن يخضع نظام التداول وإنشاء بورصات الأوراق المالية لسلطة وإشراف الجهة المنظمة للسوق0
(26) يجب توافر رقابة مستمرة وإشراف على البورصة ونظم التداول بهدف ضمان سلامة المعاملات من خلال المحافظة على قواعد العدالة والمساواة التى تحقق التوازن المناسب بين مطالب مختلف المتعاملين بالسوق0
(27) يجب أن تهدف القواعد والأحكام والضوابط إلى شفافية التعامل فى البورصة.
(28) يجب أن توضع الضوابط والأحكام والقواعد التى تضمن كشف عمليات التلاعب فى الأسعار والممارسات غير العادلة وتعمل على منعها0
(29) يجب أن توضع الضوابط والاحكام والقواعد التى تؤدى الى تقليل مخاطر عدم الوفاء بالالتزامات المالية التى قد توثر على أداء السوق.
(30) يجب أن يخضع نظام التسوية والمقاصة للعمليات فى الأوراق المالية إلى إشراف الهيئة بحيث يضمن العدالة والفاعلية والكفاءة والحد من مخاطر المعاملات.
10-08-2010, 11:25 AM
بحث عن الشركات التجارية
تعليمات المشاركة
العرض الشجري