المحامي مؤمن صابر هشام
01-21-2012, 06:30 PM
بسم الله الرحمن الرحيم
عقد تعديل شركة ذات مسئولية محدودة
انه فى يوم السبت الموافق 22/10/2011
وفيما بين الموقعين أدناه :
1- السيد / إمارت الجنسية
العنوان : رأس الخيمة -
طرف أول
2- السيد / مصرى الجنسية
العنوان : رأس الخيمة –
طرف ثان
3- السيد / عمان الجنسية
طرف ثالث
تمهيد
بموجب عقد أتفاق حرر بين الطرفين الأول والثانى تكونت بتاريخ 9/9/2009 شركة (( شركة )) شكلها القانونى شركة ذات مسئولية محدودة .
وهذه الشركة كائنة بإمارة برأس مال قدره درهم دفعت من الطرف الثانى على أن يكون الطرف الأول كفيل فقط وقد قام الطرف الأول بتوكيل الطرف الثانى فى القيام بكافة أعمال الشركة ويكون الطرف الثانى هو المسئول مسئولية كاملة عن أدارة الشركة دون الطرف الاول الذى يقتصر دوره على الكفالة فقط . والغرض نشاط هذه الشركة هى مقاولات البناء , وقد تحدد فى العقد أن تناط مسئولية أعمال الإدارة وحق التوقيع نيابة عن الشركة للطرف الأول , ومدتها ثلاث سنوات قابلة للتجديد .
وحيث أن الطرف الثالث يرغب فى الدخول كشريك فى الشركة وينضم إليها بحصة تساوى النصف من أموال الشركة العينية ووافق الاطراف على ذلك .
وحيث أنه قد تلاقت إرادة الأطراف على أن يتم تعديل عقد التأسيس لاحقا للشركة .
وفقا لأحكام القوانين النافذه فى الدولة واحكام قانون الشركات واحكام هذا العقد ويقر الموقعون ادناه انهم راعوا القواعد المقرره في القوانين المذكوره في تأسيس هذه الشركة على يكون الأسم التجارى كما هو ويتم تحديد نسبة كل شريك فى الشركة .
فقد أقر الأطراف بأهليتهما للتعاقد والتصرف وأتفقوا على مايلي :-
- إعتبار التمهيد الوارد بصدر هذا العقد جزء لا يتجزأ من العقد ويقرأ معه .
اسم الشركه غرضها مدتها مركزها العام
مادة ( 1 )
عنوان الشركه : " " شركه ذات مسئوليه محدوده
مادة ( 2 )
غرض الشركه :
" مقاولات البناء " .
مادة ( 3 )
مده الشركة :
فقد تم تعديل مدة الشركة من ثلاث سنوات إلى خمسة سنوات من تاريخ هذا العقد قابلة للتجديد لمدد أخري تبدأ من تارخ قيدها فى السجل التجارى ويجوز اطاله المده بالشروط المبينه فى هذا العقد .
مركز الشركة :
مادة ( 4 )
يكون مركز الشركه الرئيسى إمارةرأس الخيمة – منطقة الظيت الشمالى وموطنها القانونى ويجوز لمديرى الشركه ان يقرروا نقل المركز الرئيسى الى ايه جهه اخرى فى نفس المدينه كما يجوز لهم ان يقرروا انشاء فروع او وكالات للشركه فى الإمارات او الخارج .
رأس مال الشركة - الحصص
مادة ( 5 )
حدد رأس مال الشركة بمبلغ درهم ( درهم ) موزعة بين الشركاء كل حسب نصيبه
نصيب الطرف الأول : نسبة 00% من قيمة رأس المال .
نصيب الطرف الثاني : نسبة % من قيمة رأس المال .
نصيب الطرف الثالث : نسبة % من قيمة رأس المال
على يصبح المبلغ المذكور بعاليه والمقدر بمبلغ درهم توؤل ملكيتها كاملة للشركة من تاريخ التوقيع على عقد الشركة , كما تنتقل جميع الحقوق والالتزامات المتعلقة بها الى الشركة واتفق الشركاء على ذلك .
مادة ( 6 )
تخول الحصص حقوقا متساوية فى الحصول على الارباح وفى اقتسام موجودات الشركة عند التصفية ولا يلتزم الشركاء إلا فى حدود نسبة كل طرف منهم .
مادة ( 7 )
يجوز زيادة رأس مال الشركة على دفعة واحدة أو عدة دفعات بموافقة الشركاء على يدون ذلك فى ملحق يتم إلحاقه بالعقد الأصلي .
مادة ( 8 )
الحصص قابلة للإنتقال بين الشركاء أو بينهم وبين الغير , ويجب أن يثبت هذا الإنتقال أو التصرف بالسجل المعد لذلك , ولا يحق لأى شريك التنازل عن أى جزء من حصته إلأ بموافقة باقى الشركاء كتابيا .
مادة ( 9 )
يعد بمركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن الأتي :
- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم .
- نسبة كل شريك فى الشركة ومقدار ما دفعه .
- يجوز لكل شريك ولكل ذى مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل فى أوقات العمل اليومى للشركة .
إدارة الشركة
مادة (10 )
يتولى إدارة الشركة السيد/ " الطرف الأول " والمقيم بإعتباره المدير المسئول .
مادة ( 11 )
يمثل (( الطرف الثاني )) المدير العام للشركة فى علاقاتها مع الغير وله فى هذا الخصوص اجراء كافة العقود والمعاملات الداخلة ضمن غرض الشركة وعلى الأخص تعيين وعزل الموظفين وتحديد رواتبهم وابرام جميع العقود والمشارطات والصفقات التى تتعلق بمعاملات الشركة بالنقد أو بالاجل ولها شراء جميع المواد والمهمات والبضائع والمنقولات.
مادة (12 )
للمدير الحق فى أتخاذ كافة القرارات الخاصة بتنظيم العمل الداخلى للشركة ويكون مسئول مسئولية كاملة عن تلك التصرفات دون الطرف الثانى , كما أن الطرف الأول مسئول عن كافة رواتب العمال وتعينهم وعزلهم دون الطرف الثانى الذى هو كفيل للرخصة فقط . .
مادة ( 13 )
يجب أن تحمل الاعلانات ونسخ العقود وجميع الأوراق والمطبوعات الاخرى التى تصدر من الشركة أسم الشركة وأن تسبقها أو تلحقها عبارة " شركة ذات مسئولية محدودة " مكتوبه بأحرف واضحة ومقروءة مع بيان مركز الشركة .
مادة ( 14 )
تكون تبليغات الشركة المشار اليها فى هذا العقد سواء كانت بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة أو الغير على أوراق الشركة .
سنة الشركة
مادة ( 15 )
السنة المالية للشركة أثنى عشر شهرا تبدأ من أول يناير من كل عام وتنتهى فى نهاية ديسمبر من كل عام .
مادة ( 16 )
توزع الأرباح والخسائر بين الأطراف كلا حسب حصته فى الشركة بعد خصم كافة المصاريف العامة والتكاليف الأخرى .
فيكون حصة الطرف الأول % من قيمة الأرباح الصافية .
فيكون حصة الطرف الثالث % من قيمة الأرباح الصافية
أما الخسائر إن وجدت فيتحملها الشركاء بنسبة حصصهم دون أن يلزم أحدهم بأكثر من قيمة حصصه ولا يحق لأى طرف أستلام أى مبالغ إلا بعد سداد كافة إلتزامات الشركة من أجور عمال ومصاريف رسمية وغير رسمية , على أن يقوم الطرف الثالث بتمويل المشاريع التى تم التعاقد عليها قبل هذا العقد على أن يحصل على حصة من الارباح فى الجزء المتبقى من العمل والذى تم تمويله من قبله فقط . وفى حالة خسارة تلك المشاريع لا قدر الله يقوم الطرف الثانى برد المبالغ الممول بها الطرف الثالث المشاريع .
مادة ( 17 )
يجوز زيادة رأس المال على دفعة واحدة أو أكثر وذلك بموافقة جميع الشركاء ويسجل ذلك فى السجل المعد لذلك على أن يتم تسجيل السجل التجارى بذلك فى موعد غايته شهر من تاريخ الزيادة .
مادة (18 )
يحق للمدير تعيين وكيل للشركة يقوم بتمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية من( الدائرة الإقتصادية – دائرة البلدية
إدارة الجنسية والجوزات – وزارة العمل ) وتمثيل الشركة أمام كافة المحاكم وأقسام الشرطة – والنيابة العامة بالدولة , والمطالبة بمستحقات الشركة لدى الغير , وإنهاء الخلافات بين الشركاء فى حالة نشوء نزاع لا قدر الله على أن يكون ذلك بموافقة الشركاء .
حل الشركة وتصفيتها
المادة (19 )
عند إنتهاء مدة الشركة أو فى حالة حلها قبل الأجل يعيين مصفيا ويتم تحديد سلطاته وتنتهى سلطة المدير بتعيين هذا المصفى أو يقوم الممثل القانونى للشركة بذلك .
المادة ( 20 )
لا يحق لأى طرف من الشركاء التنازل عن حصته للغير إلا بموافقة الشركاء , ويحق لأى أحد من الشركاء شراء حصة الشريك المتخارج وفى حالة رفض الشركاء شراء حصة الشريك المتخارج يحق له البيع للغير .
المادة ( 21 )
فى حالة نشوء أى نزاع بين الشركاء يتم عرض الخلاف على الممثل القانونى للشركة الذى يحاول تقارب وجهات النظر بين الطرفين بموجب محضر رسمى يوقع عليه الشركاء يثبت فيه ماتم الإتفاق عليه – وفى حالة عجز الممثل القانونى فى حل النزاع وديا يحال الأمر إلى مركز الشارقة للتحكيم التجارى الدولي .
المادة ( 22 )
يقوم المدير أو من يمثله بقيد هذا العقد بالسجل التجارى فى موعد غايته 15 يوم من تاريخ العقد وإذا تعذر ذلك يمتد 15 يوم أخرى وبعدها يكون مسئول مسئولية قانونية عن عدم قيد الشركة فى السجل التجارى وإستخراج الرخصة الجديدة .
المادة ( 23 )
حرر هذا العقد من عدد نسخ بيد كل طرف نسخة من العقد للعمل بموجبها عند الإقتضاء والأخرى للإستعمال الرسمى .
الطرف الأول الطرف الثاني الطرف الثالث
عقد تعديل شركة ذات مسئولية محدودة
انه فى يوم السبت الموافق 22/10/2011
وفيما بين الموقعين أدناه :
1- السيد / إمارت الجنسية
العنوان : رأس الخيمة -
طرف أول
2- السيد / مصرى الجنسية
العنوان : رأس الخيمة –
طرف ثان
3- السيد / عمان الجنسية
طرف ثالث
تمهيد
بموجب عقد أتفاق حرر بين الطرفين الأول والثانى تكونت بتاريخ 9/9/2009 شركة (( شركة )) شكلها القانونى شركة ذات مسئولية محدودة .
وهذه الشركة كائنة بإمارة برأس مال قدره درهم دفعت من الطرف الثانى على أن يكون الطرف الأول كفيل فقط وقد قام الطرف الأول بتوكيل الطرف الثانى فى القيام بكافة أعمال الشركة ويكون الطرف الثانى هو المسئول مسئولية كاملة عن أدارة الشركة دون الطرف الاول الذى يقتصر دوره على الكفالة فقط . والغرض نشاط هذه الشركة هى مقاولات البناء , وقد تحدد فى العقد أن تناط مسئولية أعمال الإدارة وحق التوقيع نيابة عن الشركة للطرف الأول , ومدتها ثلاث سنوات قابلة للتجديد .
وحيث أن الطرف الثالث يرغب فى الدخول كشريك فى الشركة وينضم إليها بحصة تساوى النصف من أموال الشركة العينية ووافق الاطراف على ذلك .
وحيث أنه قد تلاقت إرادة الأطراف على أن يتم تعديل عقد التأسيس لاحقا للشركة .
وفقا لأحكام القوانين النافذه فى الدولة واحكام قانون الشركات واحكام هذا العقد ويقر الموقعون ادناه انهم راعوا القواعد المقرره في القوانين المذكوره في تأسيس هذه الشركة على يكون الأسم التجارى كما هو ويتم تحديد نسبة كل شريك فى الشركة .
فقد أقر الأطراف بأهليتهما للتعاقد والتصرف وأتفقوا على مايلي :-
- إعتبار التمهيد الوارد بصدر هذا العقد جزء لا يتجزأ من العقد ويقرأ معه .
اسم الشركه غرضها مدتها مركزها العام
مادة ( 1 )
عنوان الشركه : " " شركه ذات مسئوليه محدوده
مادة ( 2 )
غرض الشركه :
" مقاولات البناء " .
مادة ( 3 )
مده الشركة :
فقد تم تعديل مدة الشركة من ثلاث سنوات إلى خمسة سنوات من تاريخ هذا العقد قابلة للتجديد لمدد أخري تبدأ من تارخ قيدها فى السجل التجارى ويجوز اطاله المده بالشروط المبينه فى هذا العقد .
مركز الشركة :
مادة ( 4 )
يكون مركز الشركه الرئيسى إمارةرأس الخيمة – منطقة الظيت الشمالى وموطنها القانونى ويجوز لمديرى الشركه ان يقرروا نقل المركز الرئيسى الى ايه جهه اخرى فى نفس المدينه كما يجوز لهم ان يقرروا انشاء فروع او وكالات للشركه فى الإمارات او الخارج .
رأس مال الشركة - الحصص
مادة ( 5 )
حدد رأس مال الشركة بمبلغ درهم ( درهم ) موزعة بين الشركاء كل حسب نصيبه
نصيب الطرف الأول : نسبة 00% من قيمة رأس المال .
نصيب الطرف الثاني : نسبة % من قيمة رأس المال .
نصيب الطرف الثالث : نسبة % من قيمة رأس المال
على يصبح المبلغ المذكور بعاليه والمقدر بمبلغ درهم توؤل ملكيتها كاملة للشركة من تاريخ التوقيع على عقد الشركة , كما تنتقل جميع الحقوق والالتزامات المتعلقة بها الى الشركة واتفق الشركاء على ذلك .
مادة ( 6 )
تخول الحصص حقوقا متساوية فى الحصول على الارباح وفى اقتسام موجودات الشركة عند التصفية ولا يلتزم الشركاء إلا فى حدود نسبة كل طرف منهم .
مادة ( 7 )
يجوز زيادة رأس مال الشركة على دفعة واحدة أو عدة دفعات بموافقة الشركاء على يدون ذلك فى ملحق يتم إلحاقه بالعقد الأصلي .
مادة ( 8 )
الحصص قابلة للإنتقال بين الشركاء أو بينهم وبين الغير , ويجب أن يثبت هذا الإنتقال أو التصرف بالسجل المعد لذلك , ولا يحق لأى شريك التنازل عن أى جزء من حصته إلأ بموافقة باقى الشركاء كتابيا .
مادة ( 9 )
يعد بمركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن الأتي :
- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم .
- نسبة كل شريك فى الشركة ومقدار ما دفعه .
- يجوز لكل شريك ولكل ذى مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل فى أوقات العمل اليومى للشركة .
إدارة الشركة
مادة (10 )
يتولى إدارة الشركة السيد/ " الطرف الأول " والمقيم بإعتباره المدير المسئول .
مادة ( 11 )
يمثل (( الطرف الثاني )) المدير العام للشركة فى علاقاتها مع الغير وله فى هذا الخصوص اجراء كافة العقود والمعاملات الداخلة ضمن غرض الشركة وعلى الأخص تعيين وعزل الموظفين وتحديد رواتبهم وابرام جميع العقود والمشارطات والصفقات التى تتعلق بمعاملات الشركة بالنقد أو بالاجل ولها شراء جميع المواد والمهمات والبضائع والمنقولات.
مادة (12 )
للمدير الحق فى أتخاذ كافة القرارات الخاصة بتنظيم العمل الداخلى للشركة ويكون مسئول مسئولية كاملة عن تلك التصرفات دون الطرف الثانى , كما أن الطرف الأول مسئول عن كافة رواتب العمال وتعينهم وعزلهم دون الطرف الثانى الذى هو كفيل للرخصة فقط . .
مادة ( 13 )
يجب أن تحمل الاعلانات ونسخ العقود وجميع الأوراق والمطبوعات الاخرى التى تصدر من الشركة أسم الشركة وأن تسبقها أو تلحقها عبارة " شركة ذات مسئولية محدودة " مكتوبه بأحرف واضحة ومقروءة مع بيان مركز الشركة .
مادة ( 14 )
تكون تبليغات الشركة المشار اليها فى هذا العقد سواء كانت بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة أو الغير على أوراق الشركة .
سنة الشركة
مادة ( 15 )
السنة المالية للشركة أثنى عشر شهرا تبدأ من أول يناير من كل عام وتنتهى فى نهاية ديسمبر من كل عام .
مادة ( 16 )
توزع الأرباح والخسائر بين الأطراف كلا حسب حصته فى الشركة بعد خصم كافة المصاريف العامة والتكاليف الأخرى .
فيكون حصة الطرف الأول % من قيمة الأرباح الصافية .
فيكون حصة الطرف الثالث % من قيمة الأرباح الصافية
أما الخسائر إن وجدت فيتحملها الشركاء بنسبة حصصهم دون أن يلزم أحدهم بأكثر من قيمة حصصه ولا يحق لأى طرف أستلام أى مبالغ إلا بعد سداد كافة إلتزامات الشركة من أجور عمال ومصاريف رسمية وغير رسمية , على أن يقوم الطرف الثالث بتمويل المشاريع التى تم التعاقد عليها قبل هذا العقد على أن يحصل على حصة من الارباح فى الجزء المتبقى من العمل والذى تم تمويله من قبله فقط . وفى حالة خسارة تلك المشاريع لا قدر الله يقوم الطرف الثانى برد المبالغ الممول بها الطرف الثالث المشاريع .
مادة ( 17 )
يجوز زيادة رأس المال على دفعة واحدة أو أكثر وذلك بموافقة جميع الشركاء ويسجل ذلك فى السجل المعد لذلك على أن يتم تسجيل السجل التجارى بذلك فى موعد غايته شهر من تاريخ الزيادة .
مادة (18 )
يحق للمدير تعيين وكيل للشركة يقوم بتمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية من( الدائرة الإقتصادية – دائرة البلدية
إدارة الجنسية والجوزات – وزارة العمل ) وتمثيل الشركة أمام كافة المحاكم وأقسام الشرطة – والنيابة العامة بالدولة , والمطالبة بمستحقات الشركة لدى الغير , وإنهاء الخلافات بين الشركاء فى حالة نشوء نزاع لا قدر الله على أن يكون ذلك بموافقة الشركاء .
حل الشركة وتصفيتها
المادة (19 )
عند إنتهاء مدة الشركة أو فى حالة حلها قبل الأجل يعيين مصفيا ويتم تحديد سلطاته وتنتهى سلطة المدير بتعيين هذا المصفى أو يقوم الممثل القانونى للشركة بذلك .
المادة ( 20 )
لا يحق لأى طرف من الشركاء التنازل عن حصته للغير إلا بموافقة الشركاء , ويحق لأى أحد من الشركاء شراء حصة الشريك المتخارج وفى حالة رفض الشركاء شراء حصة الشريك المتخارج يحق له البيع للغير .
المادة ( 21 )
فى حالة نشوء أى نزاع بين الشركاء يتم عرض الخلاف على الممثل القانونى للشركة الذى يحاول تقارب وجهات النظر بين الطرفين بموجب محضر رسمى يوقع عليه الشركاء يثبت فيه ماتم الإتفاق عليه – وفى حالة عجز الممثل القانونى فى حل النزاع وديا يحال الأمر إلى مركز الشارقة للتحكيم التجارى الدولي .
المادة ( 22 )
يقوم المدير أو من يمثله بقيد هذا العقد بالسجل التجارى فى موعد غايته 15 يوم من تاريخ العقد وإذا تعذر ذلك يمتد 15 يوم أخرى وبعدها يكون مسئول مسئولية قانونية عن عدم قيد الشركة فى السجل التجارى وإستخراج الرخصة الجديدة .
المادة ( 23 )
حرر هذا العقد من عدد نسخ بيد كل طرف نسخة من العقد للعمل بموجبها عند الإقتضاء والأخرى للإستعمال الرسمى .
الطرف الأول الطرف الثاني الطرف الثالث